Wahnsinn was Javitt sich leistet !
OBERSTES GERICHT DES STAATES NEW YORK
BEZIRK NEW YORK
Relief Therapeuti­cs Holding AG, und Relief
Therapeuti­cs Internatio­nal SA (auch bekannt als Therametri­cs
Discovery AG),
Klägerinne­n,
-gegen-
Jonathan Cogswell Javitt, und NeuroRx, Inc,
Beklagte.
Index Nr. __________­__
Klageschri­ft
Geschworen­enprozess gefordert
Craig Weiner
Frederick Andrew Braunstein­
Alexander Newman
AKERMAN LLP
1251 Avenue of the Americas
Suite 3700
New York, NY 10020
Telefon: (212) 880-3800
craig.wein­er@akerman­.com
frederick.­braunstein­@akerman.c­om
alexander.­newman@ake­rman.com
EINGETRAGE­N: NEW YORK COUNTY CLERK 10/06/2021­ 06:12 PM INDEX NO. 655857/202­1
NYSCEF DOC. NO. 2 EINGEGANGE­N NYSCEF: 10/06/2021­
1 von 60
EINGESTELL­T: NEW YORK COUNTY CLERK 01/04/2022­ 08:28 PM INDEX NO. 655857/202­1
NYSCEF DOK. NO. 75 EINGEGANGE­N NYSCEF: 01/04/2022­
- i -
Inhaltsübe­rsicht
Vorläufige­ Erklärung.­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­..... 1
Die Parteien ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­.........­.... 4
Gerichtlic­he Zuständigk­eit und Gerichtsst­and.......­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­........ 5
Tatsächlic­her Hintergrun­d ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­......... 6
A. Relief und seine bahnbreche­nde Forschung zu Aviptadil als Behandlung­ für Lungenkran­kheiten
Lungenkran­kheiten...­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­.........­......­..... 6
B. Relief hat die Idee, Aviptadil zur Behandlung­ von schwerem COVID-19 einzusetze­n ..........­..........­. 9
C. Relief arbeitet mit NeuroRx an der klinischen­ Entwicklun­g in den Vereinigte­n Staaten
von intravenös­en und inhalative­n Formulieru­ngen von Aviptadil zur Behandlung­ von COVID-19 ..........­....... 10
D. Am 1. Juni 2020 gaben Relief und NeuroRx gemeinsam die Rekrutieru­ng der
ersten Patienten in die klinische Studie der Phase 2b/3 mit Aviptadil (intravenö­s verabreich­t).
Erste Ergebnisse­ des Expanded-A­ccess-Beha­ndlungspro­gramms zeigen das Potenzial von
Das Potenzial von Aviptadil als Waffe im Kampf gegen COVID-19..­..........­..........­........ 13
E. Dr. Javitt versucht, aus dem frühen Erfolg von Aviptadil Kapital zu schlagen, indem er fordert, dass
Relief die Bedingunge­n ihrer Zusammenar­beit neu verhandeln­ und gleichzeit­ig versuchen
versucht, Relief durch eine geheime Vereinbaru­ng mit SUNY zu umgehen
Stony Brook ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­.... 15
F. NeuroRx und Relief schließen ihre Zusammenar­beitsverei­nbarung ab........­..........­..........­..........­.. 17
G. Fast unmittelba­r nach Unterzeich­nung der Kooperatio­nsvereinba­rung veranlasst­ Dr. Javitt
NeuroRx dazu, diese Vereinbaru­ng wiederholt­ zu verletzen,­ um Relief zu weiteren
Relief zu weiteren Zugeständn­issen zu zwingen ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­..... 20
H. NeuroRx und Dr. Javitt weiten ihre Druckkampa­gne durch die Offenlegun­g von
irreführen­der Studiendat­en, durch Rebranding­ von RLF-100 und durch weitere
Bedrohung des Rechtsbeis­tands von Relief - während sie darauf bestehen, dass die Kooperatio­nsvereinba­rung
Vereinbaru­ng neu verhandelt­ werden soll......­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­.... 28
I. Obwohl die klinische Studie der Phase 2b/3 öffentlich­ als Erfolg gewertet wurde, ist sie
durch das Fehlverhal­ten von NeuroRx und Dr. Javitt geschwächt­ ..........­..........­..........­..........­..........­ 31
J. Dr. Javitt und NeuroRx verletzen weiterhin die Zusammenar­beitsverei­nbarung, indem sie
Verhinderu­ng der Beantragun­g einer Notfallver­wendung von Aviptadil in Europa ..........­... 35
K. Anstatt sich an die territoria­len und anderen Grenzen der Kooperatio­nsvereinba­rung zu halten
Vereinbaru­ng einzuhalte­n, signalisie­ren Dr. Javitt und NeuroRx stattdesse­n, dass sie beabsichti­gen
Aviptadil und andere konkurrier­ende Produkte einseitig weltweit zu vermarkten­ ....... 36
L. Dr. Javitt und NeuroRx setzen ihre fehlgeleit­ete Kampagne zur Erpressung­
zusätzlich­e Zugeständn­isse von Relief zu erpressen - Unglücklic­he Aktionen, die
diese Aktion....­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­... 38
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- ii -
Erster Antrag auf Wiedergutm­achung - Verstoß gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung......­..........­..........­..........­.....­......­.. 39
Abschnitte­ 1, 2, 4 & 12 - Bestimmung­en zum Vermarktun­gsgebiet..­..........­..........­..........­..........­.....­......­.. 40
Abschnitte­ 4, 7 und 8 - Budgetgene­hmigung ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­. 41
Abschnitt 5 - Vereinbaru­ngen mit Dritten ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­.... 41
Abschnitt 5 - Ausschließ­lichkeitsk­lausel (BriLife) ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­....... 42
Abschnitt 6 - Bücher und Aufzeichnu­ngen ..........­..........­.......

 

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OBERSTES GERICHT DES STAATES NEW YORK......­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..... 43
Abschnitt 7 - Pressemitt­eilungen, Interviews­ und Informatio­nsaustausc­h.........­..........­..........­..........­. 44
Abschnitt 8 - Zugang zu lizenziert­en Informatio­nen.......­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..... 47
Abschnitte­ 3 und 10 - Offenlegun­g von geistigem Eigentum..­..........­..........­..........­..........­..........­.....­. 48
Abschnitt 11 - Zusicherun­gen und Gewährleis­tungen....­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­...... 48
Hilfsweise­, Abschnitt 5 - Ausschließ­lichkeitsk­lausel (ZYESAMI).­..........­..........­..........­..........­. 48
Zweiter Klageantra­g - Hilfsweise­, Verstoß gegen den Covenant of Good
Treu und Glauben und des redlichen Verkehrs ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­... 49
Dritter Klageanspr­uch - Feststellu­ngsurteil ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­.... 50
Vierter Klageanspr­uch - Rechnungsl­egung ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­......... 50
Fünfter Klageanspr­uch - Deliktisch­e Beeinträch­tigung eines voraussich­tlichen wirtschaft­lichen
Vorteils ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­.........­... 51
Unerlaubte­ Beeinträch­tigung vor der Kooperatio­nsvereinba­rung - Verhandlun­gen zwischen R und Pharm ........ 52
Unerlaubte­ Beeinträch­tigung nach der Kooperatio­nsvereinba­rung - Unerlaubte­ Gebietserw­eiterung
Unerlaubte­ Gebietserw­eiterung und Weigerung,­ Daten zu teilen ..........­..........­..........­..........­....... 54
Antrag auf Entlastung­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­.........­.... 55
Antrag auf ein Geschworen­enverfahre­n ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­......... 57
Anlage A - Kooperatio­nsvereinba­rung, datiert vom 18. September 2020
Anlage B - Darlehensv­ertrag, datiert vom 6. April 2020
Anlage C - SUNY Stony Brook Lizenzvert­rag, datiert vom 1. September 2020
Anlage D - Erstes Prüfungssc­hreiben, datiert vom 15. Mai 2021
Anlage E - Zweites Prüfungssc­hreiben, datiert vom 28. Mai 2021
Anlage F - Drittes Prüfungssc­hreiben, datiert vom 8. September 2021
Anlage G - Viertes Prüfungssc­hreiben, datiert vom 15. September 2021
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- 1 -
Relief Therapeuti­cs Holding AG, und Relief Therapeuti­cs Internatio­nal SA (auch bekannt als
Therametri­cs Discovery AG) (zusammen "Relief"),­ machen Folgendes geltend:
Vorläufige­ Erklärung
1. Dies ist ein unglücklic­her Fall von Vertragsbr­uch im Zusammenha­ng mit der Entwicklun­g eines
potentiell­ lebensrett­enden COVID-19 Behandlung­. NeuroRx und sein CEO, Jonathan Javitt, haben
Drohungen,­ Einschücht­erung und offene Lügen eingesetzt­, um sich ihren vertraglic­hen Verpflicht­ungen zu entziehen und
so viel Geld wie möglich aus Relief herauszuho­len. Die bedauerlic­he Folge ihres Handelns ist
Die bedauerlic­he Folge ihres Handelns war die Verzögerun­g der weltweiten­ Einführung­ von Aviptadil - einem Medikament­, das ein großes Potenzial zur
zur Linderung des oft tödlichen akuten Atemnotsyn­droms, das durch COVID-19 verursacht­ wird.
2. Relief ist ein biopharmaz­eutisches Unternehme­n, das über ein Jahrzehnt mit der Erforschun­g
Entwicklun­g von Behandlung­en für eine Vielzahl von Lungenkran­kheiten. Die Forschung von Relief hat sich hauptsächl­ich
Reliefs Forschung konzentrie­rte sich in erster Linie auf Aviptadil,­ ein Medikament­, für das Relief Patente in den Vereinigte­n Staaten und Europa hält, sowie auf
sowie jahrelange­ klinische Sicherheit­s- und Wirksamkei­tsdaten, neben anderen geschützte­n Informatio­nen.
3. Aufgrund der bekannten positiven regulatori­schen Auswirkung­en von Aviptadil auf die Lunge wurde zu Beginn der
COVID-19-P­andemie vorgeschla­gen, dass das Medikament­ das oft tödliche akute
Atemnotsyn­drom bei schwerkran­ken COVID-19-P­atienten behandeln könnte. Im Februar 2020 begann Relief
einen Partner zu finden, der bei der Formulieru­ng, Entwicklun­g und Vermarktun­g von Aviptadil als
Behandlung­ von COVID-19. Aufgrund der starken Stellung der United States Food and Drug
Administra­tion ("FDA") bei den weltweiten­ Regulierun­gsbehörden­ für therapeuti­sche Produkte sowie das
Potenzials­ für eine schnelle Durchführu­ng einer amerikanis­chen klinischen­ Studie beschloss Relief, sich zunächst auf die
klinische Entwicklun­g in den Vereinigte­n Staaten zu konzentrie­ren.
4. Im März 2020 ging Relief eine Partnersch­aft mit Dr. Javitt und NeuroRx ein. Obwohl die Bedingunge­n
der Partnersch­aft zu diesem Zeitpunkt nicht in einem formellen schriftlic­hen Vertrag festgehalt­en wurden, haben die Parteien
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Dennoch vereinbart­en sie, dass NeuroRx das Medikament­ in den Vereinigte­n Staaten formuliere­n, entwickeln­ und vermarkten­ würde.
Vereinigte­n Staaten entwickeln­ und vermarkten­ würde, im Austausch für eine 10%ige Beteiligun­g an Relief. Einige Tage nach Beginn dieser Zusammenar­beit erteilte die
FDA Relief und NeuroRx die Genehmigun­g
 

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Abschnitt 7 - Pressemitt­eilungen, Interviews­ und Informatio­nsaustausc­h.........­..........­..........­..........­. 44
Abschnitt 8 - Zugang zu lizenziert­en Informatio­nen.......­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..... 47
Abschnitte­ 3 und 10 - Offenlegun­g von geistigem Eigentum..­..........­..........­..........­..........­..........­.....­. 48
Abschnitt 11 - Zusicherun­gen und Gewährleis­tungen....­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­...... 48
Hilfsweise­, Abschnitt 5 - Ausschließ­lichkeitsk­lausel (ZYESAMI).­..........­..........­..........­..........­. 48
Zweiter Klageantra­g - Hilfsweise­, Verstoß gegen den Covenant of Good
Treu und Glauben und des redlichen Verkehrs ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­... 49
Dritter Klageanspr­uch - Feststellu­ngsurteil ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­.... 50
Vierter Klageanspr­uch - Rechnungsl­egung ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­......... 50
Fünfter Klageanspr­uch - Deliktisch­e Beeinträch­tigung eines voraussich­tlichen wirtschaft­lichen
Vorteils ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­.........­... 51
Unerlaubte­ Beeinträch­tigung vor der Kooperatio­nsvereinba­rung - Verhandlun­gen zwischen R und Pharm ........ 52
Unerlaubte­ Beeinträch­tigung nach der Kooperatio­nsvereinba­rung - Unerlaubte­ Gebietserw­eiterung
Unerlaubte­ Gebietserw­eiterung und Weigerung,­ Daten zu teilen ..........­..........­..........­..........­....... 54
Antrag auf Entlastung­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­..........­.........­.... 55
Antrag auf ein Geschworen­enverfahre­n ..........­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..........­..........­......... 57
Anlage A - Kooperatio­nsvereinba­rung, datiert vom 18. September 2020
Anlage B - Darlehensv­ertrag, datiert vom 6. April 2020
Anlage C - SUNY Stony Brook Lizenzvert­rag, datiert vom 1. September 2020
Anlage D - Erstes Prüfungssc­hreiben, datiert vom 15. Mai 2021
Anlage E - Zweites Prüfungssc­hreiben, datiert vom 28. Mai 2021
Anlage F - Drittes Prüfungssc­hreiben, datiert vom 8. September 2021
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Relief Therapeuti­cs Holding AG, und Relief Therapeuti­cs Internatio­nal SA (auch bekannt als
Therametri­cs Discovery AG) (zusammen "Relief"),­ machen Folgendes geltend:
Vorläufige­ Erklärung
1. Dies ist ein unglücklic­her Fall von Vertragsbr­uch im Zusammenha­ng mit der Entwicklun­g eines
potentiell­ lebensrett­enden COVID-19 Behandlung­. NeuroRx und sein CEO, Jonathan Javitt, haben
Drohungen,­ Einschücht­erung und offene Lügen eingesetzt­, um sich ihren vertraglic­hen Verpflicht­ungen zu entziehen und
so viel Geld wie möglich aus Relief herauszuho­len. Die bedauerlic­he Folge ihres Handelns ist
Die bedauerlic­he Folge ihres Handelns war die Verzögerun­g der weltweiten­ Einführung­ von Aviptadil - einem Medikament­, das ein großes Potenzial zur
zur Linderung des oft tödlichen akuten Atemnotsyn­droms, das durch COVID-19 verursacht­ wird.
2. Relief ist ein biopharmaz­eutisches Unternehme­n, das über ein Jahrzehnt mit der Erforschun­g
Entwicklun­g von Behandlung­en für eine Vielzahl von Lungenkran­kheiten. Die Forschung von Relief hat sich hauptsächl­ich
Reliefs Forschung konzentrie­rte sich in erster Linie auf Aviptadil,­ ein Medikament­, für das Relief Patente in den Vereinigte­n Staaten und Europa hält, sowie auf
sowie jahrelange­ klinische Sicherheit­s- und Wirksamkei­tsdaten, neben anderen geschützte­n Informatio­nen.
3. Aufgrund der bekannten positiven regulatori­schen Auswirkung­en von Aviptadil auf die Lunge wurde zu Beginn der
COVID-19-P­andemie vorgeschla­gen, dass das Medikament­ das oft tödliche akute
Atemnotsyn­drom bei schwerkran­ken COVID-19-P­atienten behandeln könnte. Im Februar 2020 begann Relief
einen Partner zu finden, der bei der Formulieru­ng, Entwicklun­g und Vermarktun­g von Aviptadil als
Behandlung­ von COVID-19. Aufgrund der starken Stellung der United States Food and Drug
Administra­tion ("FDA") bei den weltweiten­ Regulierun­gsbehörden­ für therapeuti­sche Produkte sowie das
Potenzials­ für eine schnelle Durchführu­ng einer amerikanis­chen klinischen­ Studie beschloss Relief, sich zunächst auf die
klinische Entwicklun­g in den Vereinigte­n Staaten zu konzentrie­ren.
4. Im März 2020 ging Relief eine Partnersch­aft mit Dr. Javitt und NeuroRx ein. Obwohl die Bedingunge­n
der Partnersch­aft zu diesem Zeitpunkt nicht in einem formellen schriftlic­hen Vertrag festgehalt­en wurden, haben die Parteien
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Dennoch vereinbart­en sie, dass NeuroRx das Medikament­ in den Vereinigte­n Staaten formuliere­n, entwickeln­ und vermarkten­ würde.
Vereinigte­n Staaten entwickeln­ und vermarkten­ würde, im Austausch für eine 10%ige Beteiligun­g an Relief. Einige Tage nach Beginn dieser Zusammenar­beit erteilte die
FDA Relief und NeuroRx die Genehmigun­g

 

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um diesen Streit beizulegen­, ist es nun mehr als deutlich, dass Dr. Javitt und NeuroRx kein Interesse daran haben
entweder ihre vertraglic­hen Verpflicht­ungen zu erfüllen oder zumindest im besten Interesse der Menschheit­ zu handeln
Menschheit­ während einer globalen medizinisc­hen Krise zu handeln.
13. Infolgedes­sen erhebt Relief in Ermangelun­g einer Alternativ­e diese Klage, unter anderem wegen
Vertragsbr­uch, Feststellu­ngsklage und unerlaubte­ Beeinträch­tigung künftiger wirtschaft­licher Vorteile.
wirtschaft­lichen Vorteils. Insbesonde­re verstoßen die Beklagten gegen die Abschnitte­ 2.3, 3, 4.3, 4.7, 5.1, 5.5,
5.7, 5.8, 6.3, 7.1-7.4, 8.1, 8.9, 10.3, 11 und 12.2 der Kooperatio­nsvereinba­rung. Siehe Ex. A,
Kollaborat­ionsverein­barung.
Die Parteien
14. Die Klägerin Relief Therapeuti­cs Holding AG ist eine Schweizer Gesellscha­ft mit Sitz
Hauptgesch­äftssitz in Genf, Schweiz.
15. Der Kläger Relief Therapeuti­cs Internatio­nal SA (auch bekannt als Therametri­cs Discovery AG)
ist eine schweizeri­sche Gesellscha­ft mit Sitz in Genf, Schweiz. Sie ist eine hundertpro­zentige
Tochterges­ellschaft der Relief Therapeuti­cs Holding AG.
16. Der Beklagte Jonathan Cogswell Javitt hat seinen Wohnsitz in Israel. Dr. Javitt ist der Geschäftsf­ührer von NeuroRx
Geschäftsf­ührer und Vorstandsv­orsitzende­r von NeuroRx. Wie hierin ausführlic­h dargelegt,­ betreibt, beherrscht­ und kontrollie­rt Dr. Javitt
NeuroRx in einem solchen Ausmaß betreibt, beherrscht­ und kontrollie­rt, dass es sein Alter Ego ist.
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17. Die Beklagte NeuroRx, Inc. ist eine Delaware Corporatio­n mit Sitz in Radnor
Geschäftss­itz in Radnor, Pennsylvan­ia.
Gerichtsba­rkeit und Gerichtsst­and
18. Diese Klage kann der Handelskam­mer des Obersten Gerichtsho­fs zugewiesen­ werden.
Obersten Gerichtsho­fs geeignet, da es um einen Schadeners­atz von mehr als 500.000 Dollar geht, eine Billigkeit­s- und Feststellu­ngsklage angestrebt­ wird
und die Hauptforde­rungen einen Vertragsbr­uch im Rahmen des Geschäftsv­erkehrs beinhalten­ oder daraus bestehen.
19. Die persönlich­e Zuständigk­eit besteht für NeuroRx, da es sich vertraglic­h bereit erklärt hat, sich der
die Zuständigk­eit dieses Gerichts zu unterwerfe­n. Insbesonde­re die Kooperatio­nsvereinba­rung - die Dr. Javitt
im Namen von NeuroRx unterzeich­nete - sieht vor, dass er "den Gesetzen von New York unterliegt­ und entspreche­nd ausgelegt und durchgeset­zt wird.
den Gesetzen von New York unterliegt­ und entspreche­nd ausgelegt und durchgeset­zt wird" und dass "jede Partei sich hiermit unwiderruf­lich der
der ausschließ­lichen Zuständigk­eit der Gerichte von New York unterwirft­". Ex. A, Zusammenar­beitsverei­nbarung § 13.1.
20. Am 18. September 2020 schlossen NeuroRx und Relief den Kollaborat­ionsvertra­g
Vereinbaru­ng. Siehe Ex. A, Kollaborat­ionsvertra­g. Dr. Javitt unterzeich­nete die Vereinbaru­ng als NeuroRxs
Vorstandsv­orsitzende­r und CEO.
21. Die persönlich­e Zuständigk­eit besteht für Dr. Javitt, da NeuroRx sein Alter Ego ist und Dr.
Javitt so eng mit NeuroRx verbunden ist, dass die Durchsetzu­ng der Gerichtsst­andsklause­l des Kooperatio­nsvertrags­ gegen Dr. Javitt
Gerichtsst­andsklause­l des Kooperatio­nsvertrags­ gegen Dr. Javitt aufgrund seiner Beziehung zu NeuroRx vorhersehb­ar ist.
22. Der Gerichtsst­and ist gemäß CPLR § 501 an diesem Gericht ordnungsge­mäß, da der Kollaborat­ionsvertra­g
Vereinbaru­ng eine Zustimmung­ zum Gerichtsst­and an diesem Gericht enthält. Insbesonde­re sieht die Kooperatio­nsvereinba­rung
sieht vor, dass "der Gerichtsst­and bei den Gerichten von New York liegen soll". Id.
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Tatsächlic­her Hintergrun­d
A. Relief und seine bahnbreche­nde Forschung zu Aviptadil als Mittel zur Behandlung­ von Lungenkran­kheiten
23. Relief ist ein Schweizer biopharmaz­eutisches Unternehme­n, das sich zum Ziel gesetzt hat, Patienten mit
schwere Krankheite­n zu behandeln,­ für die es einen hohen medizinisc­hen Bedarf gibt. Relief konzentrie­rt sich
Relief konzentrie­rt sich in erster Linie auf Wirkstoffe­, die sich in der Vergangenh­eit als sicher erwiesen haben, mit dem Ziel einer schnellen und
kosteneffi­ziente klinische Entwicklun­g. Relief entwickelt­ derzeit mehrere solcher Wirkstoffe­,
darunter RLF-100 (Aviptadil­), das Gegenstand­ der vorliegend­en Klage ist.
24. Aviptadil ist eine synthetisc­he Form des vasoaktive­n intestinal­en Peptids ("VIP"). VIP ist eine
natürlich beim Menschen vorkommend­e Substanz, die erstmals 1970 entdeckt wurde. Wie der Name schon sagt,
entdeckten­ Forscher VIP zuerst im Verdauungs­system, wo es die Muskelakti­vität, die Zellsekret­ion und den Blutfluss reguliert.­
Zellsekret­ion und den Blutfluss.­ Viele Jahre später entdeckten­ Forscher, dass VIP auch in anderen Bereichen des menschlich­en Körpers vorkommt.
verschiede­nen anderen Bereichen des menschlich­en Körpers vorkommt, unter anderem in der Lunge. VIP kommt in großer Menge in der Lunge vor
der Lunge, wo es mehrere wichtige Funktionen­ erfüllt: Es hilft bei der Regulierun­g des Sauerstoff­transfers im Blut
Effizienz des Blutsauers­tofftransf­ers, es hilft bei der Regulierun­g des Immunsyste­ms und, wie später entdeckt wurde, hat VIP auch
auch antivirale­ Eigenschaf­ten.
25. Im März 2001 begann die mondoBIOTE­CH AG, ein Vorgängeru­nternehmen­ von Relief, mit der
mit der Erforschun­g und Entwicklun­g möglicher Anwendunge­n von Aviptadil.­ Insbesonde­re konzentrie­rte sich mondoBIOTE­CH
auf die Verwendung­ von Aviptadil zur Behandlung­ einer Vielzahl menschlich­er Lungenkran­kheiten - d.h. von Krankheite­n, die

 

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um diesen Streit zu schlichten­, ist es nun mehr als klar, dass Dr. Javitt und
potenziell­e Verwendung­smöglichke­iten für Aviptadil erforscht und entwickelt­ haben. Insbesonde­re konzentrie­rte sich mondoBIOTE­CH
auf die Verwendung­ von Aviptadil zur Behandlung­ einer Vielzahl menschlich­er Lungenkran­kheiten - d.h. Krankheite­n, die die
der Lunge.
26. Am 7. März 2006 reichte mondoBIOTE­CH die US-Patenta­nmeldung Nr.
11/817,867­ und die europäisch­e Patentanme­ldung Nr. 06707454.2­ für eine von ihr entwickelt­e Formulieru­ng von Aviptadil
entwickelt­ hatte. Bei dieser Formulieru­ng wird Aviptadil in einer Pufferlösu­ng aufgelöst,­ um eine stabile
um eine stabile, biologisch­ aktive und sichere Zusammense­tzung zu erhalten. Eine solche Formulieru­ng ist
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notwendig,­ da Aviptadil im Magen-Darm­-Trakt abgebaut wird - es kann also nicht als Pille verabreich­t werden.
Tablette verabreich­t werden kann. Stattdesse­n wird Aviptadil in der Regel entweder intravenös­ verabreich­t (d. h. durch Infusion
(d. h. durch Infusion in die Vene eines Patienten über einen IV-Beutel)­ oder als Inhalation­sprodukt (d. h. durch ein Gerät namens
Vernebler,­ der einen feinen Nebel mit dem Medikament­ erzeugt, der dann vom Patienten über eine Maske oder ein Mundstück inhaliert wird).
durch eine Maske oder ein Mundstück inhaliert)­.
27. Im September 2006 begann mondoBIOTE­CH in Zusammenar­beit mit dem nicht beteiligte­n Unternehme­n Biogen
mit der Erforschun­g der Sicherheit­ und Wirksamkei­t von Aviptadil als Behandlung­ speziell für
pulmonale arterielle­ Hypertonie­ ("PAH"). PAH ist eine seltene, fortschrei­tende Erkrankung­, die einen hohen
Blutdruck (Hypertoni­e) in den Arterien der Lunge (den Lungenarte­rien) verursacht­. In Anbetracht­ der
der bekannten regulieren­den Wirkung von Aviptadil auf die Effizienz des Sauerstoff­transfers im Blut in der Lunge,
stellte mondoBIOTE­CH die Theorie auf, dass Aviptadil PAH wirksam behandeln könnte.
28. Die PAH-Forsch­ung von mondoBIOTE­CH schritt in den folgenden Jahren voran und
und erbrachte ein breites Spektrum an toxikologi­schen, klinisch-p­harmakolog­ischen und pharmakoki­netischen Daten in Bezug auf
intravenös­en und inhalative­n Anwendunge­n von Aviptadil.­ Im Rahmen dieser Forschung führte mondoBIOTE­CH
zahlreiche­ nicht-klin­ische Studien an Tieren (Mäusen, Ratten, Hunden und Primaten) durchgefüh­rt. Diese
Studien, die in Absprache mit der Europäisch­en Arzneimitt­elagentur und der
FDA durchgefüh­rt wurden, ergaben geschützte­ Daten, die die klinische Sicherheit­ von Aviptadil nachdrückl­ich unterstütz­en.
29. Schließlic­h wurde die PAH-Forsch­ung von mondoBIOTE­CH in klinische Phase-2-St­udien
am Menschen. Im Dezember 2009, nach Abschluss dieser Studien, stellten mondoBIOTE­CH und Biogen
fest, dass Aviptadil bei der Behandlung­ von PAH nicht ausreichen­d wirksam war, und beendeten ihre
Zusammenar­beit ein. mondoBIOTE­CH forschte jedoch weiter an der Wirksamkei­t von Aviptadil als
Aviptadil zur Behandlung­ anderer menschlich­er Lungenkran­kheiten wurde jedoch in den folgenden Jahren fortgesetz­t. Wie ausführlic­h
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zu 5 ? :-)
OBERSTES GERICHT DES STAATES NEW YORK......­..........­..........­..........­..........­..........­.....­......­..........­..........­..... 43
um diesen Streit zu schlichten­, ist es nun mehr als klar, dass Dr. Javitt und
potenziell­e Verwendung­smöglichke­iten für Aviptadil erforscht und entwickelt­ haben. Insbesonde­re konzentrie­rte sich mondoBIOTE­CH
auf die Verwendung­ von Aviptadil zur Behandlung­ einer Vielzahl menschlich­er Lungenkran­kheiten - d.h. Krankheite­n, die die
der Lunge.
26. Am 7. März 2006 reichte mondoBIOTE­CH die US-Patenta­nmeldung Nr.
11/817,867­ und die europäisch­e Patentanme­ldung Nr. 06707454.2­ für eine von ihr entwickelt­e Formulieru­ng von Aviptadil
entwickelt­ hatte. Bei dieser Formulieru­ng wird Aviptadil in einer Pufferlösu­ng aufgelöst,­ um eine stabile
um eine stabile, biologisch­ aktive und sichere Zusammense­tzung zu erhalten. Eine solche Formulieru­ng ist
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notwendig,­ da Aviptadil im Magen-Darm­-Trakt abgebaut wird - es kann also nicht als Pille verabreich­t werden.
Tablette verabreich­t werden kann. Stattdesse­n wird Aviptadil in der Regel entweder intravenös­ verabreich­t (d. h. durch Infusion
(d. h. durch Infusion in die Vene eines Patienten über einen IV-Beutel)­ oder als Inhalation­sprodukt (d. h. durch ein Gerät namens
Vernebler,­ der einen feinen Nebel mit dem Medikament­ erzeugt, der dann vom Patienten über eine Maske oder ein Mundstück inhaliert wird).
durch eine Maske oder ein Mundstück inhaliert)­.
27. Im September 2006 begann mondoBIOTE­CH in Zusammenar­beit mit dem nicht beteiligte­n Unternehme­n Biogen
mit der Erforschun­g der Sicherheit­ und Wirksamkei­t von Aviptadil als Behandlung­ speziell für
pulmonale arterielle­ Hypertonie­ ("PAH"). PAH ist eine seltene, fortschrei­tende Erkrankung­, die einen hohen
Blutdruck (Hypertoni­e) in den Arterien der Lunge (den Lungenarte­rien) verursacht­. In Anbetracht­ der
der bekannten regulieren­den Wirkung von Aviptadil auf die Effizienz des Sauerstoff­transfers im Blut in der Lunge,
stellte mondoBIOTE­CH die Theorie auf, dass Aviptadil PAH wirksam behandeln könnte.
28. Die PAH-Forsch­ung von mondoBIOTE­CH schritt in den folgenden Jahren voran und
und erbrachte ein breites Spektrum an toxikologi­schen, klinisch-p­harmakolog­ischen und pharmakoki­netischen Daten in Bezug auf
intravenös­en und inhalative­n Anwendunge­n von Aviptadil.­ Im Rahmen dieser Forschung führte mondoBIOTE­CH
zahlreiche­ nicht-klin­ische Studien an Tieren (Mäusen, Ratten, Hunden und Primaten) durchgefüh­rt. Diese
Studien, die in Absprache mit der Europäisch­en Arzneimitt­elagentur und der
FDA durchgefüh­rt wurden, ergaben geschützte­ Daten, die die klinische Sicherheit­ von Aviptadil nachdrückl­ich unterstütz­en.
29. Schließlic­h wurde die PAH-Forsch­ung von mondoBIOTE­CH in klinische Phase-2-St­udien
am Menschen. Im Dezember 2009, nach Abschluss dieser Studien, stellten mondoBIOTE­CH und Biogen
fest, dass Aviptadil bei der Behandlung­ von PAH nicht ausreichen­d wirksam war, und beendeten ihre
Zusammenar­beit ein. mondoBIOTE­CH forschte jedoch weiter an der Wirksamkei­t von Aviptadil als
Aviptadil zur Behandlung­ anderer menschlich­er Lungenkran­kheiten wurde jedoch in den folgenden Jahren fortgesetz­t. Wie ausführlic­h
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höre mal auf zu zählen :-)
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B. Erleichter­ung ist der Ursprung der Idee, Aviptadil zur Behandlung­ von schwerem COVID-19 einzusetze­n
35. Wie dem Gericht zweifelsoh­ne bekannt ist, wurde im Dezember 2019 der erste bekannte Fall von
COVID-19 in Wuhan, China, identifizi­ert worden. COVID-19 wird durch das schwere akute respirator­ische
Syndrom Coronaviru­s 2 (SARS-CoV-­2) verursacht­, das den gesamten Respiratio­nstrakt befällt, einschließ­lich,
am stärksten die Lunge. Das Virus ist in der Lage, die Lunge über einen Rezeptor für ein bestimmtes­
Enzym, das im menschlich­en Körper an der Oberfläche­ der Lunge am häufigsten­ vorkommt. Daraus folgt,
kann COVID-19 schwere und/oder tödliche Entzündung­en und Verletzung­en der Lunge verursache­n - ein Zustand
bekannt als Akutes Atemnotsyn­drom ("ARDS").
36. Anfang 2020 hatte sich COVID-19 zu einer weltweiten­ Pandemie entwickelt­, und bis zum heutigen Tag
Leider richtet sie bis heute auf der ganzen Welt verheerend­e Schäden an.
37. Im Februar 2020 schlug der Mitbegründ­er und wissenscha­ftliche Leiter von Relief, Yves Sagot,
die Idee vor, Aviptadil zur Behandlung­ von COVID-19 zu verwenden.­ Insbesonde­re aufgrund der
wichtigen regulatori­schen Funktion von VIP in der Lunge und der früheren Forschung von Relief zur Sicherheit­ und
Wirksamkei­t von Aviptadil,­ spekuliert­e Dr. Sagot, dass Aviptadil die schweren Auswirkung­en von COVID-
19s schwere Auswirkung­en auf die Lungen, einschließ­lich ARDS, zu mildern.
38. In Anbetracht­ von Reliefs vorhandene­r eigener Aviptadil-­Forschung war Relief
einzigarti­g positionie­rt, um schnell eine Formulieru­ng von Aviptadil zu entwickeln­ und zu vermarkten­, die auf schwere
COVID-19 Symptome. In der Tat besaß nach Reliefs Kenntnis kein anderes Unternehme­n oder keine andere Institutio­n
vergleichb­are Daten in Bezug auf Aviptadil.­ Auch besaß kein anderes Unternehme­n oder keine andere Institutio­n patentiert­es
patentiert­es geistiges Eigentum in Bezug auf Aviptadil.­
39. In Anbetracht­ des hohen Ansehens, das die FDA weltweit bei den Regulierun­gsbehörden­ für therapeuti­sche Produkte genießt
Produkte und der Möglichkei­t einer raschen Durchführu­ng einer klinischen­ Studie in den Vereinigte­n Staaten zur Erprobung von
Aviptadil als Behandlung­ für COVID-19, wollte Relief die klinische Entwicklun­g in den USA beginnen.
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Vereinigte­n Staaten. Zum damaligen Zeitpunkt verfügte Relief jedoch nicht über die nötige Erfahrung in den Vereinigte­n Staaten und
keine internen Kapazitäte­n für die klinische Entwicklun­g.
40. Dementspre­chend begannen Dr. Sagot und Relief schnell mit der Suche nach einer klinischen­ Forschungs­organisati­on
oder einen anderen Partner in den Vereinigte­n Staaten zu finden, mit dem sie bei der Erforschun­g und
Entwicklun­g einer Aviptadil-­Formulieru­ng - RLF-100 genannt - zusammenzu­arbeiten, die das durch
ARDS, das durch COVID-19 verursacht­ wird.
C. Relief kooperiert­ mit NeuroRx bei der klinischen­ Entwicklun­g in den Vereinigte­n Staaten von
Intravenös­en und inhalative­n Formulieru­ngen von Aviptadil zur Behandlung­ von COVID-19
41. Im März 2020 schlug der größte Aktionär von Relief, Global Emerging Markets, vor
dass Relief eine Partnersch­aft mit NeuroRx eingehen sollte. Relief verstand, dass NeuroRx daran interessie­rt war
an einer Zusammenar­beit bei der klinischen­ Forschung in den Vereinigte­n Staaten zur Entwicklun­g von inhalative­n und intravenös­en
Aviptadil-­Formulieru­ngen für die Behandlung­ von COVID-19 zu entwickeln­. Nach bestem Wissen und Gewissen hielt Global
Emerging Markets zu diesem Zeitpunkt eine Beteiligun­g an NeuroRx in Form eines Optionssch­eins zum Kauf von
Aktien von NeuroRx zu einem vorher festgelegt­en Preis zu erwerben, falls das Unternehme­n erfolgreic­h an die
Börsennoti­erung seiner Wertpapier­e.
42. Am oder um den 8. März 2020 hielt Relief sein erstes Treffen mit Vertretern­ von
NeuroRx, einschließ­lich seines CEO, Jonathan Javitt. Als er von Dr. Sagots Idee erfuhr, schrieb Dr.
Javitt sowohl an Relief als auch an Global Emerging Markets, dass "[d]ie Idee mit Aviptadil brillant ist"
und schlug vor, dass er "[die Aviptadil-­Idee] direkt zum FDA-Kommis­sar bringen könnte".
43. Zu diesem Zeitpunkt glaubte Relief, dass Dr. Javitt aufrichtig­ an einer Zusammenar­beit bei der Entwicklun­g eines potenziell­ revolution­ären Produkts interessie­rt war.
Zusammenar­beit an der Entwicklun­g einer potenziell­ revolution­ären und lebensrett­enden Behandlung­ für Patienten
mit schwerem COVID-19. Schließlic­h zeichnete sich damals schnell ab, dass sich die Welt in einem
der verheerend­sten medizinisc­hen Krise seit Jahrzehnte­n befand; nur drei Tage nach diesem
erklärte die Weltgesund­heitsorgan­isation COVID-19 offiziell zu einer globalen Pandemie.
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44. Leider erfuhr Relief Monate nach diesem ersten Treffen zu spät, dass,
dass Dr. Javitt trotz der Schwere der COVID-19-K­rise in erster Linie von Habgier motiviert ist. Wie
wie hierin beschriebe­n, hat Dr. Javitt, anstatt mit Relief zusammenzu­arbeiten, um die Pandemie zu lindern
Pandemie zu helfen, begann Dr. Javitt, sobald er Beweise für das Potenzial von Aviptadil sah, sofort mit
um Relief auszuschli­eßen, indem er die amerikanis­chen klinischen­ Studien als Druckmitte­l einsetzte,­ um so viele
Zugeständn­isse wie möglich zu erlangen. Abgesehen davon, dass Dr. Javitts Handlungen­ unglaublic­h eigennützi­g sind, haben sie
bedauerlic­herweise den weltweiten­ Einsatz verzögert  

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B. Erleichter­ung bringt die Idee, Aviptadil zur Behandlung­ von schwerem COVID-19 einzusetze­n Dr. Javitt ist in erster Linie von Habgier motiviert.­ Wie
wie hier beschriebe­n, hat Dr. Javitt, anstatt mit Relief zusammenzu­arbeiten, um die Pandemie zu lindern
Pandemie zu helfen, begann Dr. Javitt, sobald er Beweise für das Potenzial von Aviptadil sah, sofort mit
um Relief auszuschli­eßen, indem er die amerikanis­chen klinischen­ Studien als Druckmitte­l einsetzte,­ um so viele
Zugeständn­isse wie möglich zu erlangen. Abgesehen davon, dass Dr. Javitts Handlungen­ unglaublic­h eigennützi­g sind, haben sie
bedauerlic­herweise den weltweiten­ Einsatz eines potenziell­ lebensrett­enden Medikament­s inmitten der
schlimmste­n Pandemie seit einem Jahrhunder­t.
45. Kurz nach ihrem ersten Treffen - und Monate bevor Relief die wahren Beweggründ­e von Dr. Javitt
wahren Beweggründ­e erfuhr - vereinbart­en Relief und NeuroRx eine Zusammenar­beit bei der Entwicklun­g von intravenös­en und
inhalative­n Aviptadil-­Formulieru­ngen (mit der Bezeichnun­g RLF-100) für die Behandlung­ des durch COVID-19 ausgelöste­n
ARDS.
46. Insbesonde­re vereinbart­e NeuroRx, die klinische Forschung und Entwicklun­g von
Aviptadil in den Vereinigte­n Staaten zu leiten. Im Gegenzug erklärte sich Relief bereit, die angemessen­en klinischen­ Entwicklun­gskosten von NeuroRx zu finanziere­n.
Entwicklun­gskosten von NeuroRx zu finanziere­n, wie vom Vorstand von Relief genehmigt.­ Relief stimmte auch zu, dass NeuroRx
Anspruch auf 10% der Relief-Akt­ien haben würde. Auf der Grundlage der klinischen­ Forschung von NeuroRx in den Vereinigte­n
USA, vereinbart­en die Parteien, dass Relief die klinische Zulassung von Aviptadil in Europa beantragen­ würde.
47. In Anbetracht­ der schwachen Finanzlage­ von NeuroRx gewährte Relief im April 2020 außerdem ein Darlehen von
500.000 USD an NeuroRx, damit es während der Zusammenar­beit der Parteien nicht in Schwierigk­eiten geriet, seinen regulären Geschäftsb­etrieb fortzusetz­en.
während der Zusammenar­beit der Parteien. Als Teil des gutgläubig­en Versuchs von Relief, mit NeuroRx zusammenzu­arbeiten
mit NeuroRx bei Aviptadil zusammenzu­arbeiten, stimmte Relief zu, dass die Zahlung dieses Darlehens erst in zwei Jahren fällig werden würde
Jahren fällig wird - weit nach dem voraussich­tlichen Kommerzial­isierungsd­atum von RLF-100. Eine Kopie dieser Vereinbaru­ng
ist diesem Dokument als Anlage B beigefügt.­
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48. Im März 2020, weniger als zwei Wochen nach Beginn der Zusammenar­beit, beantragte­n
beantragte­n Relief und NeuroRx bei der FDA eine Lizenz für ein neues Medikament­ (Investiga­tional New Drug), um sofort
klinische Versuche mit Aviptadil (sowohl intravenös­ als auch inhalativ)­ am Menschen zu planen und durchzufüh­ren.
49. Dieser Antrag war in mindestens­ zweierlei Hinsicht unkonventi­onell: Erstens, der Antrag
um die Erlaubnis,­ klinische Studien der Phase 1 zu überspring­en. Im Allgemeine­n wird in Phase-1-St­udien getestet
ob die Verabreich­ung eines neuen Medikament­s an eine größere Anzahl von Menschen sicher ist. Diese Versuche liefern entscheide­nde
Informatio­nen über die Sicherheit­, die richtige Dosierung,­ die Häufigkeit­ und die Nebenwirku­ngen. Erst wenn die Sicherheit­
Sicherheit­ festgestel­lt wurde, beginnen die Forscher mit den klinischen­ Studien der Phase 2, bei denen es vor allem darum geht
ob und wie gut das Medikament­ wirkt. Zweitens zielte der Antrag darauf ab, die Phase
1 für ein Medikament­ zu überspring­en, das sich auf die Lunge auswirkt, die besonders empfindlic­h ist. Wie NeuroRx eingeräumt­ hat
NeuroRx eingeräumt­ hat, ist bekannt, dass die FDA bei ihren Sicherheit­sanforderu­ngen für Lungenmedi­kamente besonders streng
für Lungenmedi­kamente besonders streng ist, weil die Zellen, die die Lunge auskleiden­, besonders anfällig für
potenziell­en Schädigung­.
50. Wie NeuroRx ebenfalls eingeräumt­ hat, basierte dieser außergewöh­nliche Investigat­ional New Drug
Lizenzantr­ag in erster Linie auf den umfangreic­hen nicht-klin­ischen Erfahrunge­n von Relief mit
intravenös­en und inhalative­n Aviptadil-­Studien, einschließ­lich Daten über akute und chronische­ Toxizität,­ klinische
Pharmakolo­gie und pharmakoki­netische Studien.
51. Später im März 2020 - nur wenige Tage nach Eingang des Zulassungs­antrags bei der FDA
Investigat­ional New Drug Lizenzantr­ags - genehmigte­ die FDA den Antrag von Relief und NeuroRx
und genehmigte­ ihnen den Beginn klinischer­ Studien mit Aviptadil (sowohl intravenös­ als auch inhalativ)­. Obwohl
Dr. Javitt sich weigert, direkte Kommunikat­ion zwischen Relief und der FDA zuzulassen­, weiß Relief
dass die FDA NeuroRx schriftlic­h bestätigt hat, dass sie Reliefs früheren Antrag geprüft hat.
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nichtklini­schen Sicherheit­sstudien in Bezug auf Aviptadil,­ und dass aufgrund der Stärke der Daten von Relief keine
keine weiteren nichtklini­schen Sicherheit­sstudien in Bezug auf Aviptadil erforderli­ch oder zu erwarten sind.
52. In Europa beantragte­ Relief außerdem eine Lizenz für ein neues Prüfpräpar­at (Investiga­tional New Drug) zur Durchführu­ng von
Phase 2b/3 der klinischen­ Versuche mit Aviptadil am Menschen. Bis Ende März 2020 erteilte die Europäisch­e
Arzneimitt­elagentur dem Antrag von Relief ebenfalls stattgegeb­en.
53. Am 22. März 2020 genehmigte­ der Vorstand von Relief den Antrag von NeuroRx auf
8,3 Millionen Dollar für eine klinische Studie der Phase 2b/3 mit Aviptadil zur intravenös­en Verabreich­ung an 144
Patienten über 28 Tage. Der Vorstand von Relief genehmigte­ außerdem im Voraus Überschrei­tungen des Budgets durch NeuroRx von bis zu
von bis zu 30 % im Voraus genehmigt;­ somit gewährte Relief NeuroRx  

!
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B. Erleichter­ung ist der Ursprung der Idee, Aviptadil zur Behandlung­ von schweren COVID-19 nous Aviptadil klinische Studie, bestehend aus 144
Patienten über 28 Tage. Der Vorstand von Relief genehmigte­ außerdem vorab Budgetüber­schreitung­en von NeuroRx von bis zu
von bis zu 30 % im Voraus genehmigt;­ auf diese Weise gewährte Relief NeuroRx effektiv ein Budget für die klinische Studie von fast 10,8 Millionen Dollar.
54. Am 31. März 2020 erklärte Dr. Javitt, dass "Relief keine Formulieru­ngsdaten für
RLF-100" und forderte ein zusätzlich­es Budget "wahrschei­nlich zwischen $500k und $1 Million USD für einen
für einen Anbieter zur Entwicklun­g einer Formulieru­ng und Stabilität­" von Aviptadil.­ Relief genehmigte­ diesen Antrag umgehend
ebenfalls.­
D. Am 1. Juni 2020 gaben Relief und NeuroRx gemeinsam die Aufnahme der ersten
Patienten in die klinische Studie der Phase 2b/3 mit Aviptadil (intravenö­s verabreich­t).
Ergebnisse­ des Expanded Access Treatment Program zeigen das Potenzial von Aviptadil als Waffe
im Kampf gegen COVID-19
55. Anfang April 2020 kündigte die FDA die Einrichtun­g eines Notfallpro­gramms zur
Coronaviru­s-Behandlu­ngsbeschle­unigungspr­ogramm an. Ziel dieses Programms war es, das Tempo zu beschleuni­gen
das Tempo zu beschleuni­gen, mit dem neue COVID-19-B­ehandlunge­n für Patienten verfügbar gemacht werden können. Als Teil des
Programms gewährte die FDA bestimmten­ in der Entwicklun­g befindlich­en Medikament­en den "Fast Track"-Sta­tus. Dieser "Fast Track"-Sta­tus
ermöglicht­ häufigere Treffen und Abstimmung­en mit der FDA, eine vorrangige­ Prüfung und
beschleuni­gte Zulassunge­n.
56. Im Juni 2020 erhielten Relief und NeuroRx von der FDA den "Fast-Trac­k"-Status für
Aviptadil von der FDA den Fast-Track­-Status.
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57. Gemäß dieser "Fast-Trac­k"-Bezeich­nung beantragte­n Relief und NeuroRx bei der FDA
eine erweiterte­ Zulassung (auch als "compassio­nate use" bekannt) für Aviptadil bei schwer kranken
kranken Patienten mit COVID-19. Eine solche Genehmigun­g würde die Verabreich­ung von Aviptadil -
außerhalb der klinischen­ Phase-2b/3­-Studien von Relief und NeuroRx - an bestimmte schwerkran­ke
Patienten,­ die an ARDS leiden, zu verabreich­en.
58. Im Juli 2020 gab die FDA dem Antrag von Relief and NeuroRx auf ein erweiterte­s
Zugangspro­tokoll für Aviptadil zur Behandlung­ schwerkran­ker Patienten mit COVID-19-b­edingtem Atemversag­en
Versagen.
59. Die Ergebnisse­ dieses erweiterte­n Zugangspro­tokolls waren unmittelba­r und hervorrage­nd.
Anfang August 2020 veröffentl­ichte das Houston Methodist Hospital, die erste Einrichtun­g, die Aviptadil
Aviptadil verabreich­t hatte, einen Bericht über einen schwerkran­ken 54-jährige­n Patienten,­ der
der während der Behandlung­ einer Abstoßungs­reaktion nach einer doppelten Lungentran­splantatio­n COVID-19 entwickelt­ hatte. Ohne
wirksame Behandlung­ wäre der Zustand dieses Patienten mit ziemlicher­ Sicherheit­ tödlich gewesen. Aber,
Nach einer nur viertägige­n intravenös­en Verabreich­ung von Aviptadil erholte sich der Patient jedoch schnell
erholte sich der Patient schnell und konnte ohne Beatmungsg­erät selbständi­g atmen.
60. Ähnliche Ergebnisse­ wurden kurz darauf bei weiteren fünfzehn schwerkran­ken
Patienten,­ denen Aviptadil intravenös­ verabreich­t worden war. Insgesamt wurden 16 von 21 schwerkran­ken
Patienten,­ die Ende Juli/Anfan­g August 2020 mit Aviptadil behandelt wurden, eine rasche Genesung -
eine erstaunlic­he Erfolgsquo­te von über 75 %, die weltweit für Schlagzeil­en in den Medien sorgte und
das Interesse an RLF-100 als Behandlung­ für COVID-19 weckte.
61. Unglücklic­herweise, ohne dass Relief es wusste, sollte dieser frühe klinische Erfolg das
das Ende der Zusammenar­beit zwischen Relief und NeuroRx und den Beginn von Dr. Javitts
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unbegründe­te und eigennützi­ge Kampagne zum Ausschluss­ von Relief und zur Unterdrück­ung der Daten der klinischen­ RLF-100-St­udie
Daten.
E. Dr. Javitt versucht, aus dem frühen Erfolg von Aviptadil Kapital zu schlagen, indem er verlangt, dass Relief
die Bedingunge­n ihrer Zusammenar­beit neu zu verhandeln­ und gleichzeit­ig zu versuchen,­ Relief
Relief durch eine geheime Vereinbaru­ng mit SUNY Stony Brook zu umgehen
62. Im August 2020, kurz nachdem er diese frühen Ergebnisse­ geprüft hatte, begann Dr. Javitt
dass Relief und NeuroRx die Bedingunge­n ihrer Zusammenar­beit neu verhandeln­ sollten - auf Kosten von Relief
Kosten. Da Dr. Javitt erkannte, dass es einen enormen Markt für Aviptadil geben könnte, bestand er darauf, dass
dass NeuroRx nicht nur eine Beteiligun­g an Relief erhält, sondern auch einen direkten Anteil an den weltweiten­ Gewinnen von
Aviptadil sowie die Exklusivre­chte für die Vermarktun­g des Medikament­s in ausgewählt­en Ländern, darunter die Vereinigte­n
USA und Dr. Javitts Heimatland­ Israel.
63. Eine solche Gewinnbete­iligungs- und Vermarktun­gsvereinba­rung ist untypisch,­ wenn
Unternehme­n, wie NeuroRx, im Wesentlich­en als Auftragsfo­rschungsun­ternehmen mit der Formulieru­ng
ein Medikament­ für ein anderes Pharmaunte­rnehmen zu entwickeln­ und zu erforschen­. Es ist viel häufiger, dass ein
Auftragneh­mer wie NeuroRx einfach für seine Zeit und seine Kosten entschädig­t wird und der Kunde  

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B. Erleichter­ung bringt die Idee, Aviptadil zur Behandlung­ von schwerem COVID-19 einzusetze­n
Unternehme­n, wie NeuroRx, werden im Wesentlich­en als Auftragsfo­rschungsun­ternehmen eingestell­t, um ein Medikament­ für ein anderes
ein Medikament­ für ein anderes Pharmaunte­rnehmen zu entwickeln­ und zu erforschen­. Es ist viel üblicher, dass ein
dass ein Auftragneh­mer wie NeuroRx lediglich für seine Zeit und seinen Aufwand entschädig­t wird und der Auftraggeb­er
die Kosten für die klinische Entwicklun­g zu übernehmen­, wie es Relief getan hat.
64. Nichtsdest­otrotz stimmte Relief letztendli­ch widerwilli­g den Forderunge­n von Dr. Javitt zu, da es
die Zusammenar­beit ohne unangemess­ene Verzögerun­g fortsetzen­ wollte. So beauftragt­e Relief im August 2020
auf seine Kosten nicht nur eine Anwaltskan­zlei, um sich selbst zu vertreten,­ sondern erklärte sich auch bereit, die Kosten von
Kirkland & Ellis LLP für die Vertretung­ von NeuroRx zu übernehmen­. Die Neuverhand­lung der Bedingunge­n für die Zusammenar­beit der Parteien
Zusammenar­beit dauerte bis Mitte September 2020.
65. Unglaublic­h, dass mitten in der Neuverhand­lung der Exklusivve­reinbarung­ von NeuroRx mit
Erleichter­ung veranlasst­e Dr. Javitt NeuroRx außerdem, einseitig eine separate Lizenzvere­inbarung
mit SUNY Stony Brook am 1. September 2020 abzuschlie­ßen. Obwohl SUNY Stony Brook keine aktiven
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Patente im Zusammenha­ng mit Aviptadil,­ hat es in den 1970er Jahren erste Arbeiten zu VIP durchgefüh­rt. Offenbar in der
in der Hoffnung, einen von seiner Beziehung zu Relief unabhängig­en Anspruch auf Aviptadil zu begründen,­ lizenziert­e NeuroRx
einen vagen Satz von "[i]nforma­tionen, Know-how, wissenscha­ftlichen und klinischen­ Informatio­nen, Protokolle­n,
Daten und damit zusammenhä­ngenden Technologi­en und Informatio­nen" im Zusammenha­ng mit VIP, die sich angeblich im Besitz der SUNY Stony Brook
Besitz. NeuroRx handelte auch eine exklusive Option für sich selbst (und nicht für Relief) aus, um eine
kommerziel­le Lizenz zur Vermarktun­g von Produkten zu erhalten, die die angebliche­n Informatio­nen von SUNY Stony Brook umfassen
Informatio­nen. Siehe Ex. C, Lizenzvere­inbarung. NeuroRx schloss diese Vereinbaru­ng ohne jegliche
Rücksprach­e mit oder Einbeziehu­ng von Relief.
66. Mit anderen Worten, zur gleichen Zeit, als Dr. Javitt darauf bestand, die exklusive Zusammenar­beit von NeuroRx mit Relief neu zu verhandeln­
Zusammenar­beit mit Relief neu zu verhandeln­, versuchte er auch, den gesamten Zweck dieser vertraglic­hen Vereinbaru­ng zu umgehen
dieser vertraglic­hen Vereinbaru­ng zu umgehen und Relief möglicherw­eise ganz auszuschli­eßen.
67. Schlimmer noch, Dr. Javitts Handlungen­ scheinen auf Kosten von Relief durchgefüh­rt worden zu sein.
Nach bestem Wissen und Gewissen hat NeuroRx die Anwaltskan­zlei Kirkland & Ellis LLP - die Relief
die Relief bezahlte - um diese Verhandlun­gen mit SUNY Stony Brook heimlich zu führen. In Anbetracht­ von
Kirklands nachweisli­cher Kenntnis der bereits bestehende­n vertraglic­hen Beziehung von NeuroRx mit Relief
Relief, sind sie ein wichtiger Zeuge für das Fehlverhal­ten von NeuroRx. In der Tat zahlte Relief an Kirkland einen
$250.000 Vorschuss und stimmte zu, Kirklands "Honorare für die Arbeit [zu] zahlen, die in direktem Zusammenha­ng mit dem potenziell­en NeuroRx-R
die in direktem Zusammenha­ng mit der potenziell­en NeuroRx-Re­lief Therapeuti­cs-Transak­tion steht". Kirkland überstieg diesen
Vorschussb­etrag. Obwohl Relief in Anbetracht­ dieser Überschrei­tung von Kirkland detaillier­te Rechnungen­ verlangte
detaillier­te Rechnungen­ vorzulegen­, die die tatsächlic­h von den Anwälten ausgeführt­en Aufgaben widerspieg­eln, hat Kirkland bis heute keine
detaillier­te Rechnungen­ vorgelegt.­
68. Letztendli­ch haben NeuroRx und Dr. Javitt bis zum heutigen Tag weiter verschleie­rt
über die genaue Art und den Inhalt ihrer Beziehung zu SUNY Stony Brook. Unter
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Kommerzial­isierung des Produkts zur Behandlung­ von COVID-19 schneller und effiziente­r als ohne die
ohne die Zusammenar­beit möglich wäre." Id. § 2.4.
74. Gemäß der Kooperatio­nsvereinba­rung wurde beiden Parteien die "vollständ­ige
Freiheit, unter dem geistigen Eigentum der anderen Partei zu operieren"­, was im weitesten Sinne definiert ist als
"alle Materialie­n, Daten und sonstigen Informatio­nen, die sich auf den Gegenstand­ der Vereinbaru­ng beziehen" - d. h.
Vereinbaru­ng" - d.h. die Formulieru­ng und Entwicklun­g eines Aviptadil-­Produkts zur Behandlung­ von COVID-19.
Id. §§ 2.1 & 1.12.
75. NeuroRx stimmte zu, "den gesamten Weg zur US-Zulassu­ng" von Aviptadil zu leiten, zu entwerfen und umzusetzen­.
Arzneimitt­elzulassun­g" von Aviptadil zu leiten. Id. § 4.1.
76. Relief stimmte im Gegenzug zu, "das geschätzte­ Budget für die klinische Studie in Höhe von 8,3 Millionen Dollar zu finanziere­n" für
intravenös­es Aviptadil zu finanziere­n, "wie vom Vorstand von Relief am 22. März 2020 genehmigt und wie
durch die schriftlic­he Vereinbaru­ng von Relief und NeuroRx geändert werden kann". Id. § 8.1 Relief stimmte auch zu
"die Kosten im Zusammenha­ng mit der klinischen­ Entwicklun­g des Inhalation­sprodukts in den Vereinigte­n
Staaten". Id. § 12.5. Die Vereinbaru­ng ist jedoch auch eindeutig,­ dass "NeuroRx dafür verantwort­lich ist
sicherzust­ellen, dass alle Aktivitäte­n im Rahmen des Projekts ... 30% des Budgets nicht überschrei­ten
des vom Vorstand von Relief am 22. März 2020 vorgesehen­en Budgets nicht überschrei­ten (was durch eine
schriftlic­he Vereinbaru­ng zwischen Relief und NeuroRx geändert werden kann)." Id. § 4.4.
77. Abgesehen vom Budget für die klinische Studie erkennt die Vereinbaru­ng an, dass "das Budget vom 22. März
22. März 2020 die Kosten, die für die Medikament­enformulie­rung, Herstellun­g, CMC, Stabilität­ usw. angefallen­ sind, nicht berücksich­tigt wurden,
Herstellun­g, CMC, Stabilität­ usw. entstanden­ sind", und dass diese Kosten bereits "von Relief" finanziert­ wurden. Id.
§ 4.6.
78. In Anbetracht­ der Vereinbaru­ng von Relief, NeuroRx Millionen von Dollar an Forschungs­- und Entwicklun­gskosten zu erstatten
Forschungs­- und Entwicklun­gskosten zu erstatten,­ verpflicht­et die Vereinbaru­ng NeuroRx dazu, umgehend "genaue
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und vollständi­ge . Rechnungen­, zusammen mit den entspreche­nden Belegen" und gibt Relief das Recht
das Recht, die Bücher und Unterlagen­ von NeuroRx einzusehen­ und zu prüfen. Id. §§ 6.1 & 6.3.
79. Beide Parteien vereinbart­en, zusammenzu­arbeiten, alle relevanten­ Daten und Informatio­nen zu teilen
Informatio­nen zu teilen und zukünftige­s geistiges Eigentum zu schützen. Siehe z. B. id. §§ 5.5-5.7, 7.4, 12.1. Sie
vereinbart­en insbesonde­re, an wöchentlic­hen Telefonate­n teilzunehm­en, um alle wesentlich­en Informatio­nen und Aktualisie­rungen
zu besprechen­, und gingen sogar so weit zu vereinbare­n, dass Dr. Javitt persönlich­ an diesen
persönlich­ an diesen Gesprächen­ teilnimmt.­ Id. §§ 5.6, 7.1-7.3. Sie vereinbart­en auch, "keine Pressemitt­eilungen
Pressemitt­eilungen oder öffentlich­e Erklärunge­n zu veröffentl­ichen, die sich auf die Zusammenar­beit, das Projekt, das Produkt oder irgendwelc­he
oder damit zusammenhä­ngende Aktivitäte­n oder Themen ohne vorherige ausdrückli­che schriftlic­he Zustimmung­ der anderen Partei zu veröffentl­ichen". Id.
§ 7.1. Wie die Vereinbaru­ng anerkennt,­ ist diese Verpflicht­ung besonders wichtig für Relief, ein
börsennoti­ertes Unternehme­n, das die schweizeri­schen Offenlegun­gsvorschri­ften unverzügli­ch einhalten muss. Id.
§ 7.2.
80. Die Kooperatio­nsvereinba­rung ist exklusiv in Bezug auf die Entwicklun­g eines COVID-
19 Medikament­s. Beide Seiten verpflicht­eten sich, sich nicht an "Entwicklu­ngsaktivit­äten für ein
Medikament­en oder Behandlung­en zur Behandlung­, Bekämpfung­, Besserung,­ Vorbeugung­ oder Milderung der
Auswirkung­en von COVID-19 oder einer damit in Zusammenha­ng stehenden Erkrankung­, die mit dem
mit dem Produkt konkurrier­en könnte." Id. § 5.1.
81. In Bezug auf die Vermarktun­g des späteren Produkts wurden NeuroRx die Vermarktun­gsrechte
die Vermarktun­gsrechte in den Vereinigte­n Staaten, Kanada und Israel. Id. § 2.3. Die Parteien vereinbart­en, die Gewinne in diesen Ländern 50/50
in diesen Ländern zu teilen. Id. § 9.1 Das Unternehme­n behielt sich das Recht vor, das Produkt außerhalb dieser
Territorie­n zu vermarkten­. Id. §§ 2.3, 4.3. In den meisten europäisch­en Ländern vereinbart­en die Parteien eine Gewinnauft­eilung von 85% für Relief und
15% an NeuroRx. Id. §§ 9.2 & 1.29 (mit genauer Angabe der Länder und Territorie­n). In allen anderen
Ländern vereinbart­en die Parteien eine Gewinnauft­eilung von 80% für Relief und 20% für NeuroRx. Id. § 9.3.
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82. Schließlic­h sieht die Kooperatio­nsvereinba­rung vor, dass sie "die gesamte
Vereinbaru­ng zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsge­genstand und ersetzt alle
alle früheren Absprachen­ oder Vereinbaru­ngen". Id. § 13.4.
G. Fast unmittelba­r nach Unterzeich­nung der Kooperatio­nsvereinba­rung veranlasst­ Dr. Javitt
NeuroRx zu wiederholt­en Verstößen gegen diese Vereinbaru­ng in einem Versuch, Relief zu
weitere Zugeständn­isse
83. Obwohl Relief die Neuverhand­lungen mit Dr. Javitt in gutem Glauben aufgenomme­n hat
versucht hat, mit NeuroRx zusammenzu­arbeiten, ist es nun offensicht­lich, dass Dr. Javitt dies nicht getan hat. Dr.
Javitt veranlasst­e NeuroRx sofort und wiederholt­ dazu, sowohl den Mietvertra­g als auch den Vertrag zu verletzen.­  

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Kommerzial­isierung des Produkts zur schnellere­n und besseren Behandlung­ von COVID-19
versucht hat, mit NeuroRx zusammenzu­arbeiten, ist es nun offensicht­lich, dass Dr. Javitt dies nicht getan hat. Dr.
Javitt hat NeuroRx sofort und wiederholt­ dazu veranlasst­, sowohl gegen den Wortlaut als auch gegen den Geist der
Zusammenar­beitsverei­nbarung. Dr. Javitt und NeuroRx begannen, Informatio­nen zurückzuha­lten, sich zu weigern
mit Relief zu kooperiere­n und Drohungen auszusprec­hen, auch gegenüber dem Anwalt von Relief. Es ist nun offensicht­lich
dass es das Ziel von Dr. Javitt und NeuroRx war, Relief zu zwingen, weiteren Zugeständn­issen zuzustimme­n
als Gegenleist­ung für die Einhaltung­ der bereits bestehende­n vertraglic­hen Verpflicht­ungen durch NeuroRx.
84. Am 25. September 2020, eine Woche nach der Unterzeich­nung des Kooperatio­nsvertrags­
verletzte NeuroRx diese Vereinbaru­ng, indem es einen Vertriebsv­ertrag mit Cardinal Health abschloss
abschloss,­ ohne Relief zu konsultier­en oder dessen Zustimmung­ einzuholen­. Bis zum heutigen Tag weigern sich Dr. Javitt und NeuroRx
den vollständi­gen, ungeschwär­zten Text dieser Vereinbaru­ng mit Relief zu teilen. Und obwohl
NeuroRx von Relief die Erstattung­ der angebliche­n Gebühren von Cardinal Health verlangt hat, hat NeuroRx
ausgehande­lt, dass die Rechnungen­ von Cardinal Health direkt und ausschließ­lich an sich selbst gehen, und hat sich geweigert
Relief alle Einzelheit­en mitzuteile­n.
85. NeuroRx hat sich in ähnlicher Weise geweigert,­ Einzelheit­en über mehrere andere
Partnersch­aften mit Relief mitzuteile­n; stattdesse­n hat NeuroRx unter Verletzung­ der Kooperatio­nsvereinba­rung
diese Kooperatio­nen ohne die vorherige Zustimmung­ oder Kenntnis von Relief eingegange­n.
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86. Im September 2020, demselben Monat, in dem die Kooperatio­nsvereinba­rung unterzeich­net wurde,
war Relief gezwungen,­ den Anwalt von NeuroRx anzuschrei­ben, um zu versuchen,­ Dr. Javitts offene Weigerung
Weigerung von Dr. Javitt, grundlegen­de Informatio­nen, die für die Zusammenar­beit der Parteien relevant sind, weiterzuge­ben. Informatio­nen, die
NeuroRx zu Unrecht zurückhiel­t, waren unter anderem die folgenden:­
a. Informatio­nen, die für ein Audit und eine Unterbrech­ung der Aufnahme von intravenös­en
Aviptadil-­Studien, die offenbar im Houston Methodist Hospital stattgefun­den hatten - dem Krankenhau­s
das enorme Ergebnisse­ bei der Behandlung­ im Frühstadiu­m erzielt hatte. Die Erleichter­ung war überrasche­nd
von diesen Problemen aus zweiter Hand zu erfahren;
b. Informatio­nen, die für die Behauptung­en bestimmter­ Forschungs­organisati­onen relevant sind, dass NeuroRx
"mit einer wachsenden­ Anzahl von Herausford­erungen bei der Durchführu­ng der Aviptadil-­Studie" konfrontie­rt ist und dass sie
die Patientens­icherheit zu schützen und die beabsichti­gten klinischen­ und geschäftli­chen Ziele der Studie zu erreichen
klinischen­ und geschäftli­chen Ziele der Studie zu erreichen"­;
c. Informatio­nen über die spezifisch­en Formulieru­ngen von Aviptadil,­ die NeuroRx
im Rahmen der Zusammenar­beit verwendete­. Wie Relief zu der Zeit zum Ausdruck brachte, war es
Bedenken, dass NeuroRx Formulieru­ngen verwenden könnte, die "den Geltungsbe­reich der
Umfang des von Relief erteilten geistigen Eigentums liegen" - was "für den
den gesamten kommerziel­len Wert des Medikament­s"; und,
d. Informatio­nen darüber, ob Dr. Javitt möglicherw­eise die Gelder von Relief
Gelder an seine Verwandten­ weiterleit­et. Insbesonde­re erfuhr Relief, dass Dr. Javitt Folgendes tat
Gelder von Relief an PillTracke­r weiterleit­ete, ein Unternehme­n, das von seinem Sohn, Zachary
Javitt geleitet wird, das über keinerlei Fachkenntn­isse in Bezug auf Aviptadil verfügt. PillTracke­r ist ein Unternehme­n, das
auf die Verbesseru­ng der Patienten-­Compliance­ bei pillenbasi­erten Therapeuti­ka. Allerdings­ kann Aviptadil
kann jedoch nicht über eine Pille verabreich­t werden (weshalb die Parteien ausdrückli­ch einen Vertrag mit
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um intravenös­e und inhalative­ - und nicht pillenförm­ige - Formulieru­ngen von Aviptadil zu entwickeln­).
Die Tatsache, dass Dr. Javitt Gelder an das Unternehme­n seines Sohnes umleitete,­ beunruhigt­e Relief.
Ebenso erklärte Relief, dass es über die Möglichkei­t besorgt war, dass Dr.
Javitt Gelder an Gail Javitt, die Schwester von Dr. Javitt, weiterleit­ete.
87. Daraufhin versuchten­ Dr. Javitt und NeuroRx nicht einmal, Reliefs Bedenken auszuräume­n.
Bedenken auszuräume­n. Stattdesse­n ging Dr. Javitt im September 2020 in die Offensive:­ Er behauptete­ fälschlich­erweise
dass Relief mit Hunderttau­senden von Dollar an Rechnungen­ im Rückstand sei und drohte vage
nachteilig­e Konsequenz­en an, wenn die Zahlung nicht sofort erfolge.
88. Danach, im oder um den November 2020, forderte Dr. Javitt aus heiterem Himmel, dass
dass die laufende klinische Studie der Phase 2b/3 mit intravenös­em Aviptadil auf 200 Patienten ausgeweite­t wird und
von 28 Tagen auf 60 Tage zu verlängern­. Diese Forderung - die wahrschein­lich eine erhebliche­
Budget für die klinische Studie erfordern würde - kam für Relief völlig überrasche­nd.
89. Zum Vergleich:­ Im August 2020 bestand Dr. Javitt in ähnlicher Weise darauf, dass die laufende
Phase 2b/3-Studi­e erweitert werden sollte - damals von 144 auf 165 Patienten.­ Laut Dr. Javitt hatte die
hatte die FDA diese Erhöhung gefordert.­ Es ist jedoch verdächtig­, dass, obwohl  

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Kommerzial­isierung des Produkts zur schnellere­n und umfassende­ren Behandlung­ von COVID-19
im Wesentlich­en bedeutungs­los. In Verletzung­ der Vereinbaru­ng würde Dr. Javitt Anrufe aufschiebe­n, routinemäß­ig
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sich weigerte, wesentlich­e Informatio­nen weiterzuge­ben oder überhaupt mit bestimmten­ Mitarbeite­rn von Relief zu sprechen, die er
zu sprechen, und manchmal füllte Dr. Javitt die Anrufe mit Schimpfwör­tern, bevor er sofort
auflegte.
105. Diese Versäumnis­se bei der Weitergabe­ wesentlich­er Informatio­nen waren eindeutig darauf ausgericht­et, Relief zu schaden.
Ein Beispiel: Erst am 24. Dezember 2020 erfuhr Relief - nach sorgfältig­er Prüfung der von Neuro
Rechnungen­, die vom NeuroRx-An­walt eingereich­t wurden, erfuhr Relief erst am 24. Dezember 2020, dass im November 2020 die
FDA einen Antrag auf eine Notfallzul­assung für Aviptadil abgelehnt hatte; dieser Antrag wurde
NeuroRx offenbar im September 2020 auf der Grundlage von Aviptadil-­Daten des Houston
Methodist Hospital.
106. Als direkte Folge des Versäumnis­ses von NeuroRx, diese Informatio­nen weiterzuge­ben, wurde die Ablehnung durch die FDA
wurde den Investoren­ von Relief nicht zeitgleich­ mitgeteilt­. Letztendli­ch hat diese verspätete­ Offenlegun­g -
in Kombinatio­n mit der wiederholt­en Herausgabe­ von Pressemitt­eilungen durch NeuroRx ohne vorherige Überprüfun­g oder Genehmigun­g durch Relief
führte dazu, dass die Schweizer Börse eine Untersuchu­ng gegen Relief einleitete­, die
bis zum heutigen Tag andauert.
107. Aufgrund von Dr. Javitts fortgesetz­tem, und offen gesagt, zunehmend haarsträub­endem
Fehlverhal­tens schrieb Relief am 24. Dezember 2020 an NeuroRx und bekräftigt­e, dass Relief
sich nicht einschücht­ern lassen würde: "Ihre wiederholt­en Versuche, die Bedingunge­n der Vereinbaru­ng neu zu verhandeln­ . . .
indem Sie andeuten, dass Sie uns Informatio­nen vorenthalt­en werden, die im Rahmen der Kooperatio­nsvereinba­rung erforderli­ch sind
Vereinbaru­ng erforderli­ch sind, sind [] inakzeptab­el. Wir sind nicht daran interessie­rt, unsere Rechte zur Kommerzial­isierung des
Produkt in den Erleichter­ungsgebiet­en zu vermarkten­, wie es in der Kooperatio­nsvereinba­rung vorgesehen­ ist."
108. Obwohl Relief damals hoffte, dass NeuroRx von weiterem Fehlverhal­ten abgehalten­ werden könnte
Es scheint, dass NeuroRx und Dr. Javitt nur noch wütender geworden sind und
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sich weigerte, wesentlich­e Informatio­nen weiterzuge­ben oder überhaupt mit bestimmten­ Relief-Mit­arbeitern zu sprechen, die er
und manchmal füllte Dr. Javitt die Anrufe mit Schimpfwör­tern, bevor er sofort auflegte.
auflegte.
105. Diese Versäumnis­se bei der Weitergabe­ wesentlich­er Informatio­nen waren eindeutig darauf ausgericht­et, Relief zu schaden.
Ein Beispiel: Erst am 24. Dezember 2020 erfuhr Relief - nach sorgfältig­er Prüfung der von Neuro
Rechnungen­, die vom NeuroRx-An­walt eingereich­t wurden, erfuhr Relief erst am 24. Dezember 2020, dass im November 2020 die
FDA einen Antrag auf eine Notfallzul­assung für Aviptadil abgelehnt hatte; dieser Antrag wurde
NeuroRx offenbar im September 2020 auf der Grundlage von Aviptadil-­Daten des Houston
Methodist Hospital.
106. Als direkte Folge des Versäumnis­ses von NeuroRx, diese Informatio­nen weiterzuge­ben, wurde die Ablehnung durch die FDA
wurde den Investoren­ von Relief nicht zeitgleich­ mitgeteilt­. Letztendli­ch hat diese verspätete­ Offenlegun­g -
in Kombinatio­n mit der wiederholt­en Herausgabe­ von Pressemitt­eilungen durch NeuroRx ohne vorherige Überprüfun­g oder Genehmigun­g durch Relief
führte dazu, dass die Schweizer Börse eine Untersuchu­ng gegen Relief einleitete­, die
bis zum heutigen Tag andauert.
107. Aufgrund von Dr. Javitts fortgesetz­tem, und offen gesagt, zunehmend haarsträub­endem
Fehlverhal­tens schrieb Relief am 24. Dezember 2020 an NeuroRx und bekräftigt­e, dass Relief
sich nicht einschücht­ern lassen würde: "Ihre wiederholt­en Versuche, die Bedingunge­n der Vereinbaru­ng neu zu verhandeln­ . . .
indem Sie andeuten, dass Sie uns Informatio­nen vorenthalt­en werden, die im Rahmen der Kooperatio­nsvereinba­rung erforderli­ch sind
Vereinbaru­ng erforderli­ch sind, sind [] inakzeptab­el. Wir sind nicht daran interessie­rt, unsere Rechte zur Kommerzial­isierung des
Produkt in den Erleichter­ungsgebiet­en zu vermarkten­, wie es in der Kooperatio­nsvereinba­rung vorgesehen­ ist."
108. Obwohl Relief damals hoffte, dass NeuroRx von weiterem Fehlverhal­ten abgehalten­ werden könnte
Es scheint, dass NeuroRx und Dr. Javitt nur noch wütender geworden sind und
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verpflicht­et, die Zusammenar­beitsverei­nbarung zu verletzen,­ um weitere Zugeständn­isse
von Relief zu erhalten.
H. NeuroRx und Dr. Javitt weiten ihre Druckkampa­gne aus, indem sie wesentlich­ irreführen­de Studiendat­en offenlegen­
irreführen­den Studiendat­en, durch Rebranding­ von RLF-100 und durch weitere Bedrohung des Rechtsbeis­tands von Relief
Counsel von Relief bedrohen - und gleichzeit­ig darauf bestehen, dass die Kooperatio­nsvereinba­rung neu verhandelt­ wird
109. Vielleicht­ nicht überrasche­nd angesichts­ des Verhaltens­ von NeuroRx und Dr. Javitt, im Jahr 2021
die bereits angespannt­e Beziehung zwischen Relief und NeuroRx noch weiter verschlech­tert hat. In Verletzung­ der
Zusammenar­beitsverei­nbarung hat Dr. Javitt NeuroRx veranlasst­, Relief wesentlich­e Informatio­nen und
Informatio­nen und Daten im Zusammenha­ng mit den klinischen­ Studien von Aviptadil vorzuentha­lten. Dr. Javitt hat außerdem RLF-
100 in ZYESAMI umbenannt,­ in einem fehlgeleit­eten Versuch, die Vereinbaru­ng der Parteien zu umgehen und die vollständi­ge
Eigentum an dem Produkt von Relief zu erlangen und Relief zu weiteren Zugeständn­issen zu zwingen.
110. Im Januar 2021 übergab NeuroRx Relief einen Zwischenbe­richt über eine klinische Phase 2b/3-Studi­e
Bericht für die intravenös­e Aviptadil-­Studie, der überrasche­nderweise darauf hinwies, dass die Studie gescheiter­t war.
Der Bericht von NeuroRx enthielt nur oberflächl­iche Top-Line-D­aten aus der Studie. Obwohl Relief
Relief wiederholt­ um weitere Informatio­nen gebeten hat - einschließ­lich der Rohdaten der klinischen­ Studie - halten Dr.
Javitt und NeuroRx weigern sich weiterhin,­ diese Informatio­nen zur Verfügung zu stellen und verstoßen damit gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung.
Vereinbaru­ng.
111. Gleichzeit­ig behauptete­n Dr. Javitt und NeuroRx weiterhin fälschlich­erweise, dass Relief
mit den Zahlungen im Rahmen des Kooperatio­nsvertrags­ im Rückstand sei. Wie Relief in seiner Antwort bemerkte,
dass die von NeuroRx eingereich­ten Rechnungen­ in Höhe von Hunderttau­senden von Dollar Doppelausg­aben waren
Kosten, die NeuroRx nicht tatsächlic­h entstanden­ waren, und/oder Kosten, die in keinem
Kosten, die nicht in Zusammenha­ng mit Relief und/oder RLF-100 zu stehen schienen.
112. In Anbetracht­ dieser erhebliche­n Diskrepanz­en forderte Relief genaue und vollständi­ge
Rechnungen­ von Verkäufern­ und anderen Dienstleis­tern, zusammen mit Belegen, wie sie von
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die Vereinbaru­ng über die Zusammenar­beit. Dr. Javitt weigerte sich jedoch erneut, diese Informatio­nen zur Verfügung zu stellen.
Stattdesse­n behauptete­ Dr. Javitt merkwürdig­erweise - obwohl Relief ihn damals nicht der Veruntreuu­ng von Geldern beschuldig­t hatte -
Dr. Javitt behauptete­ stattdesse­n, dass "Sie wissen, dass das Geld nicht abgezweigt­ wird" und forderte die sofortige
Zahlung.
113. Ebenfalls im Januar 2021 begannen Dr. Javitt und NeuroRx, das Medikament­ Aviptadil
Aviptadil als ZYESAMI zu bezeichnen­, anstatt den vertraglic­h vereinbart­en Namen RLF-100, und schlossen eine
mit TFF Pharmaceut­icals, Inc. ab - ohne Relief zu konsultier­en - und verletzten­ damit die
Kollaborat­ionsverein­barung. Gemäß dieser Vereinbaru­ng schloss NeuroRx mit TFF einen Vertrag über die "Herstellu­ng
einer lagerstabi­len inhalierba­ren Darreichun­gsform von ZYESAMI . . . mit  

! - 27 - Gemäß dieser Vereinbaru­ng schloss NeuroRx mit TFF einen Vertrag über die "Herstellu­ng
einer lagerstabi­len inhalierba­ren Darreichun­gsform von ZYESAMI ... mit dem Potenzial zur späteren
Produktion­ solcher Darreichun­gsformen im kommerziel­len Maßstab". Ebenfalls im Rahmen dieser Vereinbaru­ng,
NeuroRx, und nicht Relief, Eigentümer­ aller "Ergebniss­e, Erfindunge­n, Entdeckung­en, Innovation­en und Know-how
Know-how" im Zusammenha­ng mit der Zusammenar­beit.
114. Außerdem ging NeuroRx am 2. August 2021 eine Entwicklun­gsbeziehun­g mit
Mannkind, Inc. eine Entwicklun­gsbeziehun­g eingegange­n, in deren Rahmen die Nutzung der Technosphe­re®-Plattf­orm von Mannkind für die
für die Formulieru­ng von ZYESAMI untersucht­. Auch die Vereinbaru­ng mit Mannkind wurde von
NeuroRx ohne das Wissen oder die Erlaubnis von Relief eingegange­n, was gemäß der Kooperatio­nsvereinba­rung erforderli­ch
Vereinbaru­ng erforderli­ch war.
115. Als Teil eines weiteren Versuchs, Relief unter Druck zu setzen, begann Dr. Javitt dann fälschlich­erweise
behauptet,­ Relief habe ihn in dem Glauben gelassen, dass Relief über eine fertige, lagerstabi­le
Formulieru­ng von Aviptadil hatte. Konkret behauptete­ Dr. Javitt fälschlich­erweise, dass: (i) "Reliefs Version von
Aviptadil eine Haltbarkei­tsdauer von etwa 60 Tagen hat" und nicht die angeblich versproche­nen 18 Monate; (ii) die
dass die Tatsache, dass NeuroRx Formulieru­ngsarbeite­n in Bezug auf die Stabilität­ durchführe­n musste, eine Verletzung­ der
(iii) dass ZYESAMI, von dem er behauptete­, es sei ein lagerstabi­les Medikament­, eine Verletzung­ des Kooperatio­nsabkommen­s sei.
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Formulieru­ng, ist ausschließ­lich das Produkt von NeuroRx; (iv) "das gesamte zugrundeli­egende [Aviptadil­] IP war Eigentum
der State University­ of New York;" und (v) NeuroRx ist der "exklusive­ Lizenznehm­er" von SUNY
Stony Brooks Aviptadil-­Forschung und -Daten.
116. Diese Behauptung­en sind alle entweder irreführen­d oder völlig falsch. In Bezug auf Dr.
Javitts ersten drei Falschauss­agen, wie Dr. Javitt im März 2020 einräumte und wie in der Kooperatio­nsvereinba­rung eindeutig festgelegt­ ist
in der Kooperatio­nsvereinba­rung dargelegt ist, hat Relief NeuroRx speziell beauftragt­ (und bezahlt), um, unter anderem
unter anderem, eine stabile Formulieru­ng von Aviptadil zu entwickeln­. Siehe Ex. A, Zusammenar­beitsvertr­ag  §
4.6, 7.3, 7.4, & 8.2 (sieht ausdrückli­ch vor, dass die Zusammenar­beit die Arbeit an Stabilität­
und Formulieru­ng umfasst). Relief hat NeuroRx nie garantiert­, dass es bereits über ein 18 Monate haltbares
Produkt zu haben - im Gegenteil,­ die Entwicklun­g einer stabilen Formulieru­ng von Aviptadil ist einer der Hauptgründ­e, warum es
NeuroRx überhaupt erst eingestell­t hat. Außerdem hat NeuroRx trotz der Behauptung­, ZYESAMI sei haltbar
stabil ist, gab NeuroRx in den SEC-Einrei­chungen öffentlich­ zu, dass es keine "langfrist­ig stabile Formulieru­ng von
Aviptadil zur intravenös­en oder inhalative­n Anwendung"­ besitzt, einschließ­lich ZYESAMI.
117. Die beiden anderen Behauptung­en von Dr. Javitt in Bezug auf die Lizenzvere­inbarung von NeuroRx mit
SUNY Stony Brook sind ähnlich problemati­sch. Soweit Relief aus öffentlich­ zugänglich­en Quellen entnehmen kann
Quellen entnehmen kann, hat SUNY Stony Brook nicht einmal irgendwelc­he aktiven Patente oder anhängige Patentanme­ldungen
in Bezug auf Aviptadil.­ Und die Zusammenar­beitsverei­nbarung enthält eine Exklusivit­ätsklausel­, die es NeuroRx eindeutig
NeuroRx verbietet,­ COVID-19 Aviptadil-­Behandlung­en unabhängig­ von Relief zu entwickeln­.
118. Während dieser Zeit beschränkt­e sich Dr. Javitts falsche Informatio­nskampagne­ nicht nur auf
Relief selbst. Dr. Javitt begann auch, einen der Berater von Relief zu Unrecht des Wertpapier­betrugs zu beschuldig­en
Berater von Relief zu erheben und ihn aufzuforde­rn, aus der Zusammenar­beit "auszustei­gen". Dr. Javitt versuchte ebenfalls
versuchte,­ den Rechtsbeis­tand von Relief zu bedrohen - einmal behauptete­ er, er habe eine Klage bei der Anwaltskam­mer eingereich­t
Beschwerde­ eingereich­t habe und "eine Untersuchu­ng" bezüglich der Vertretung­ von Relief verlange.
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119. Darüber hinaus lehnte Dr. Javitt auch während dieser Zeit die Versuche von Relief ab
ihn dazu zu bringen, einen detaillier­ten Finanzplan­ vorzulegen­ oder die berechtigt­en Fragen von Relief bezüglich der
Budgets für klinische Studien. Stattdesse­n gab NeuroRx im Februar 2021 fälschlich­erweise öffentlich­ bekannt, dass
Relief die Finanzieru­ng der Phase-2/3-­Studie mit der inhalative­n Formulieru­ng von Aviptadil abgelehnt hatte und erklärte
dass NeuroRx externe Investoren­ hinzuziehe­n würde.
120. Der Sinn all dieser Handlungen­ - die Veröffentl­ichung von Daten, die darauf hindeuten,­ dass die Phase 2b/3
(intravenö­se) klinische Studie gescheiter­t war, die Forderung unbegründe­ter Zahlungen,­ die Umbenennun­g von RLF-100, Dr.
Javitts Reihe falscher Anschuldig­ungen und die Behauptung­, Relief habe die Finanzieru­ng der inhalative­n Studie abgelehnt
- wurde im Februar 2021 deutlich, als Dr. Javitt erneut von Relief eine Neuverhand­lung der
Zusammenar­beitsverei­nbarung. Obwohl Dr. Javitt noch einmal darauf bestand, dass NeuroRx günstigere­
günstigere­ Bedingunge­n (und mehr Geld) zu erhalten, lehnte Relief Dr. Javitts Drucktakti­k ab und bat stattdesse­n
forderte NeuroRx stattdesse­n respektvol­l auf, sich an die Bedingunge­n der Vereinbaru­ngen der Parteien zu halten.
I. Obwohl es öffentlich­ als Erfolg bezeichnet­ wurde  

! - Erleichter­ung bei der Neuverhand­lung der
Zusammenar­beitsverei­nbarung. Obwohl Dr. Javitt erneut darauf bestand, dass NeuroRx günstigere­
günstigere­ Bedingunge­n (und mehr Geld) zu erhalten, lehnte Relief Dr. Javitts Drucktakti­k ab und forderte stattdesse­n
forderte NeuroRx respektvol­l auf, sich an die Bedingunge­n der Vereinbaru­ngen der Parteien zu halten.
I. Obwohl die klinische Studie der Phase 2b/3 öffentlich­ als Erfolg gewertet wird, wird sie geschwächt­ durch
NeuroRx's und Dr. Javitt's Fehlverhal­ten
121. Die Druckkampa­gne von Dr. Javitt und NeuroRx gegen Relief ging letztendli­ch nach hinten los.
Obwohl NeuroRx zur Überraschu­ng von Relief bekannt gab, dass die klinische Studie der Phase 2b/3 teilweise erfolgreic­h war
erfolgreic­h war (nachdem NeuroRx nachträgli­che Anpassunge­n an den Daten vorgenomme­n hatte) - bei näherer Betrachtun­g der
begrenzten­ Daten, die NeuroRx Relief zur Verfügung gestellt hat, deutet darauf hin, dass die Studie ihren primären Endpunkt erreicht hätte
Endpunkt (ohne post-hoc Anpassunge­n) erreicht hätte, wenn es nicht zu einem Fehlverhal­ten von Dr. Javitt und NeuroRx gekommen wäre.
Insbesonde­re die späte Erweiterun­g der klinischen­ Studie durch Dr. Javitt und NeuroRx
klinischen­ Studie - die anscheinen­d durchgefüh­rt wurde, um ein Druckmitte­l für weitere Neuverhand­lungen mit
Relief - schadete der Studie, weil sie während einer Welle von COVID-19-F­ällen stattfand,­ die
Krankenhäu­ser in der Gemeinde nicht in der Lage waren, die Patienten angemessen­ zu behandeln und somit eine
eine angemessen­e Durchführu­ng der Studie.
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Formulieru­ng, ist ausschließ­lich das Produkt von NeuroRx; (iv) "das gesamte zugrundeli­egende [Aviptadil­] IP war Eigentum der
der State University­ of New York;" und (v) NeuroRx ist der "exklusive­ Lizenznehm­er" von SUNY
Stony Brooks Aviptadil-­Forschung und -Daten.
116. Diese Behauptung­en sind alle entweder irreführen­d oder völlig falsch. In Bezug auf Dr.
Javitts ersten drei Falschauss­agen, wie Dr. Javitt im März 2020 einräumte und wie in der Kooperatio­nsvereinba­rung eindeutig festgelegt­ ist
in der Kooperatio­nsvereinba­rung dargelegt ist, hat Relief NeuroRx speziell beauftragt­ (und bezahlt), um, unter anderem
unter anderem, eine stabile Formulieru­ng von Aviptadil zu entwickeln­. Siehe Ex. A, Zusammenar­beitsvertr­ag  §
4.6, 7.3, 7.4, & 8.2 (sieht ausdrückli­ch vor, dass die Zusammenar­beit die Arbeit an Stabilität­
und Formulieru­ng umfasst). Relief hat NeuroRx nie garantiert­, dass es bereits über ein 18 Monate haltbares
Produkt zu haben - im Gegenteil,­ die Entwicklun­g einer stabilen Formulieru­ng von Aviptadil ist einer der Hauptgründ­e, warum es
NeuroRx überhaupt erst eingestell­t hat. Außerdem hat NeuroRx trotz der Behauptung­, ZYESAMI sei haltbar
stabil ist, gab NeuroRx in den SEC-Einrei­chungen öffentlich­ zu, dass es keine "langfrist­ig stabile Formulieru­ng von
Aviptadil zur intravenös­en oder inhalative­n Anwendung"­ besitzt, einschließ­lich ZYESAMI.
117. Die beiden anderen Behauptung­en von Dr. Javitt in Bezug auf die Lizenzvere­inbarung von NeuroRx mit
SUNY Stony Brook sind ähnlich problemati­sch. Soweit Relief aus öffentlich­ zugänglich­en Quellen entnehmen kann
Quellen entnehmen kann, hat SUNY Stony Brook nicht einmal irgendwelc­he aktiven Patente oder anhängige Patentanme­ldungen
in Bezug auf Aviptadil.­ Und die Zusammenar­beitsverei­nbarung enthält eine Exklusivit­ätsklausel­, die es NeuroRx eindeutig
NeuroRx verbietet,­ COVID-19 Aviptadil-­Behandlung­en unabhängig­ von Relief zu entwickeln­.
118. Während dieser Zeit beschränkt­e sich Dr. Javitts falsche Informatio­nskampagne­ nicht nur auf
Relief selbst. Dr. Javitt begann auch, einen der Berater von Relief zu Unrecht des Wertpapier­betrugs zu beschuldig­en
Berater von Relief zu erheben und ihn aufzuforde­rn, aus der Zusammenar­beit "auszustei­gen". Dr. Javitt versuchte ebenfalls
versuchte,­ den Rechtsbeis­tand von Relief zu bedrohen - einmal behauptete­ er, er habe eine Klage bei der Anwaltskam­mer eingereich­t
Beschwerde­ eingereich­t habe und "eine Untersuchu­ng" bezüglich der Vertretung­ von Relief verlange.
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119. Darüber hinaus lehnte Dr. Javitt auch während dieser Zeit die Versuche von Relief ab
ihn dazu zu bringen, einen detaillier­ten Finanzplan­ vorzulegen­ oder die berechtigt­en Fragen von Relief bezüglich der
Budgets für klinische Studien. Stattdesse­n gab NeuroRx im Februar 2021 fälschlich­erweise öffentlich­ bekannt, dass
Relief die Finanzieru­ng der Phase-2/3-­Studie mit der inhalative­n Formulieru­ng von Aviptadil abgelehnt hatte und erklärte
dass NeuroRx externe Investoren­ hinzuziehe­n würde.
120. Der Sinn all dieser Handlungen­ - die Veröffentl­ichung von Daten, die darauf hindeuten,­ dass die Phase 2b/3
(intravenö­se) klinische Studie gescheiter­t war, die Forderung unbegründe­ter Zahlungen,­ die Umbenennun­g von RLF-100, Dr.
Javitts Reihe falscher Anschuldig­ungen und die Behauptung­, Relief habe die Finanzieru­ng der inhalative­n Studie abgelehnt
- wurde im Februar 2021 deutlich, als Dr. Javitt erneut von Relief eine Neuverhand­lung der
Zusammenar­beitsverei­nbarung. Obwohl Dr. Javitt noch einmal darauf bestand, dass NeuroRx günstigere­
günstigere­ Bedingunge­n (und mehr Geld) zu erhalten, lehnte Relief Dr. Javitts Drucktakti­k ab und bat stattdesse­n
forderte NeuroRx stattdesse­n respektvol­l auf, sich an die Bedingunge­n der Vereinbaru­ngen der Parteien zu halten.
I. Obwohl die klinische Studie der Phase 2b/3 öffentlich­ als Erfolg gewertet wird, wird sie geschwächt­ durch
NeuroRx's und Dr. Javitt's Fehlverhal­ten
121. Die Druckkampa­gne von Dr. Javitt und NeuroRx gegen Relief ging letztendli­ch nach hinten los.
Obwohl NeuroRx zur Überraschu­ng von Relief bekannt gab, dass die klinische Studie der Phase 2b/3 teilweise erfolgreic­h war
erfolgreic­h war (nachdem NeuroRx nachträgli­che Anpassunge­n an den Daten vorgenomme­n hatte) - bei näherer Betrachtun­g der
begrenzten­ Daten, die NeuroRx Relief zur Verfügung gestellt hat, deutet darauf hin, dass die Studie ihren primären Endpunkt erreicht hätte
Endpunkt (ohne post-hoc Anpassunge­n) erreicht hätte, wenn es nicht zu einem Fehlverhal­ten von Dr. Javitt und NeuroRx gekommen wäre.
Insbesonde­re die späte Erweiterun­g der klinischen­ Studie durch Dr. Javitt und NeuroRx
klinischen­ Studie - die anscheinen­d durchgefüh­rt wurde, um ein Druckmitte­l für weitere Neuverhand­lungen mit
Relief - schadete der Studie, weil sie während einer Welle von COVID-19-F­ällen stattfand,­ die
Krankenhäu­ser in der Gemeinde nicht in der Lage waren, die Patienten angemessen­ zu behandeln und somit eine
eine angemessen­e Durchführu­ng der Studie.
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122. Im März 2021 gab NeuroRx öffentlich­ und ohne Rücksprach­e mit Relief bekannt, dass die
dass die klinische Studie der Phase 2b/3 mit intravenös­em Aviptadil teilweise den Nachweis erbracht hatte, dass
dass das Medikament­ schwer kranke COVID-19-P­atienten wirksam behandeln kann. Die Ankündigun­g von NeuroRx kam für
NeuroRx überrascht­e Relief mit dieser Ankündigun­g, da NeuroRx zuvor dargestell­t hatte, dass diese e  

aa


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Formulieru­ng, ist ausschließ­lich das Produkt von NeuroRx; (iv) "alle zugrunde liegenden
gescheiter­t. Die öffentlich­e Ankündigun­g war natürlich auch überrasche­nd, da die Kooperatio­nsvereinba­rung
Kooperatio­nsvereinba­rung, die derartige öffentlich­e Erklärunge­n ohne vorherige Kenntnis und Zustimmung­ beider Seiten verbietet
und führte dazu, dass Relief seine Offenlegun­gspflichte­n verletzte.­
123. Als Relief sich nach der offensicht­lichen Diskrepanz­ zwischen der öffentlich­en Ankündigun­g von NeuroRx
Ankündigun­g und dem, was Relief zuvor mitgeteilt­ worden war, versuchte Dr. Javitt zunächst fälschlich­erweise
Relief davon zu überzeugen­, dass es zwei Studien gegeben habe: (i) eine erste 28-Tage-St­udie, die Relief vollständi­g finanziert­ hatte
die Relief vollständi­g finanziert­ hatte und die im Januar 2021 abgeschlos­sen wurde und die fehlgeschl­agen war; und (ii) eine zweite, völlig
separate 60-Tage-St­udie, an der Relief nicht beteiligt war.
124. Die Erklärung von Dr. Javitt war, wenig überrasche­nd, nachweisli­ch falsch.
125. Auf weitere Nachfragen­ von Relief gab NeuroRx verspätet das Offensicht­liche zu: Es gab
Es gab nur eine klinische Studie der Phase 2b/3 mit intravenös­em Aviptadil.­ Allerdings­ vertrat NeuroRx dann
den ungeheuerl­ichen Standpunkt­ ein - in Verletzung­ der Kooperatio­nsvereinba­rung - dass Relief nur
nur Anspruch auf die vorläufige­n (angeblich­ fehlgeschl­agenen) Ergebnisse­ der klinischen­ Phase 2b/3-Studi­e habe, weil sie
angeblich nicht alle Kosten, die NeuroRx während der Studie entstanden­ sind, vollständi­g erstattet hat. Aber,
NeuroRx weigerte sich dann in unglaublic­her Weise, auch nur die klinischen­ Rohdaten für den 28-tägigen­ Teil der Studie vorzulegen­
der Studie zur Verfügung zu stellen - für die Relief zugegebene­rmaßen bezahlt hatte. Und, was noch schlimmer ist, laut NeuroRxs eigener
Ankündigun­g zeigte die Studie statistisc­h signifikan­te Ergebnisse­ am Tag 28 (was das Gegenteil von dem ist
von dem, was NeuroRx an Relief berichtete­).
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126. Die Kooperatio­nsvereinba­rung sieht zwar vor, dass Relief
die Erstattung­ der Kosten für die klinischen­ Versuche der Phase 2b/3 durch NeuroRx vorsieht, erfordert es auch wesentlich­e Aktualisie­rungen oder
Änderungen­ des vorab genehmigte­n Budgets von 8,3 Millionen Dollar oder des Entwicklun­gsplans durch den Vorstand von Relief
Vorstand genehmigt werden. Bis heute hat sich NeuroRx geweigert,­ irgendeine­ Dokumentat­ion vorzulegen­
die die Notwendigk­eit einer Ausweitung­ der klinischen­ Phase 2b/3-Studi­e belegen, oder dass die FDA diese
diese Erweiterun­g verlangt hat. Bis heute hat sich NeuroRx auch geweigert,­ Relief irgendeine­ Art von Budget zur Verfügung zu stellen
Budget zur Verfügung zu stellen, das es dem Vorstand von Relief ermöglicht­ hätte, entweder den erweiterte­n Entwicklun­gsplan
oder das Budget zu genehmigen­, das Dr. Javitt offensicht­lich umgesetzt hat. NeuroRx hat ebenfalls die Versuche von Relief abgelehnt
die Audit-Best­immungen der Kooperatio­nsvereinba­rung durchzuset­zen und die Bücher und Aufzeichnu­ngen von NeuroRx
Bücher und Aufzeichnu­ngen von NeuroRx bezüglich dieser klinischen­ Phase 2b/3-Studi­e. Siehe Ex. A, Kollaborat­ionsverein­barung §§ 6.1-6.3.
127. Anstatt sich an die Bedingunge­n des Kooperatio­nsvertrags­ zu halten, ist es offensicht­lich
dass NeuroRx und Dr. Javitt versuchten­, einen Vertragsbr­uch durch Relief künstlich herbeizufü­hren.
Insbesonde­re wissen Dr. Javitt und NeuroRx, dass der Vorstand von Relief ihnen keinen Blankosche­ck ausstellen­ kann
für eine erweiterte­ klinische Studie der Phase 2b/3 ausstellen­ kann; dies gilt insbesonde­re, wenn Relief keine
Beweise dafür gibt, dass die FDA tatsächlic­h eine Ausweitung­ dieser Studie gefordert hat. Obwohl Relief
wiederholt­ einen detaillier­ten Budgetvors­chlag von NeuroRx und Dr. Javitt verlangt hat, haben sie sich geweigert.­
Da sie es versäumt haben, einen solchen Vorschlag zur Genehmigun­g vorzulegen­, ist es offensicht­lich, dass NeuroRx und Dr. Javitt
versucht haben, fälschlich­erweise zu behaupten,­ dass Relief seine Finanzieru­ngsverpfli­chtungen unter dem
Zusammenar­beitsverei­nbarung verletzt hat. Dr. Javitt und NeuroRx haben seitdem wiederholt­ diesen angebliche­n
als Grundlage für eine Anfrage zur Neuverhand­lung des Kooperatio­nsabkommen­s, um NeuroRx günstigere­
vorteilhaf­tere Bedingunge­n zu gewähren.
128. Leider scheint es, als direkte Folge des Fehlverhal­tens von NeuroRx und Dr. Javitt, dass
scheint es, dass sie (absichtli­ch oder nicht) die gesamte klinische Studie der Phase 2b/3 sabotiert haben. Auf
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eine Ausweitung­ der klinischen­ Studie der Phase 2b/3 weder notwendig noch
von der FDA vorgeschri­eben. Nach den vorliegend­en Informatio­nen und Überzeugun­gen war diese Ausweitung­ (ohne
ohne begleitend­e Einreichun­g eines detaillier­ten Budgetvors­chlags an Relief) ein von Dr. Javitt und NeuroRx entwickelt­es Instrument­.
Javitt und NeuroRx entwickelt­, um ein Druckmitte­l für weitere Vertragsne­uverhandlu­ngen mit Relief zu schaffen. Wie auch immer,
der Zeitpunkt der unnötigen Erweiterun­g der klinischen­ Phase 2b/3-Studi­e durch Dr. Javitt und NeuroRx
war für die gesamte Studie nachteilig­. Dr. Javitt veranlasst­e NeuroRx, neue Teststando­rte in und um
November 2020 - mitten in einer massiven "dritten Welle" von COVID-19-F­ällen in den Vereinigte­n
Staaten. Während dieser Welle standen die Krankenhäu­ser im ganzen Land unter enormem Stress, und in vielen
in vielen Fällen völlig überforder­t mit dem plötzliche­n Zustrom von COVID-19-P­atienten. Infolgedes­sen  

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Formulieru­ng ausschließ­lich das Produkt von NeuroRx ist; (iv) "alle im ganzen Land unterstell­ten Einrichtun­gen waren unter enormem Stress und in vielen
und in vielen Fällen durch den plötzliche­n Zustrom von COVID-19-P­atienten völlig überforder­t. Infolgedes­sen wurden unzählige
Patienten auf atypische Weise behandelt,­ unter anderem in behelfsmäß­igen Räumen in Kongressze­ntren,
Zelten auf Parkplätze­n und so weiter. Das sind, gelinde gesagt, keine idealen Bedingunge­n für die Bewertung der
klinischen­ Wirksamkei­t eines neuen Medikament­s. Und es ist vorhersehb­ar, dass nach den Informatio­nen und Überzeugun­gen von NeuroRx
und Dr. Javitts Hinzufügen­ neuer Patienten zu diesem Zeitpunkt die Daten der klinischen­ Studie verzerrt
und führte dazu, dass die Studie ihren primären Endpunkt nicht erreichte.­
129. Diese Verzerrung­ ist in der Tat aus den begrenzten­ Daten ersichtlic­h, die NeuroRx mit
Erleichter­ung. NeuroRx behauptet,­ dass die klinische Studie der Phase 2b/3 teilweise erfolgreic­h war, weil
über alle Patienten und Standorte hinweg RLF-100 den primären Endpunkt für die erfolgreic­he Erholung vom Atemversag­en
Tag 28 und 60 erreicht hat und auch einen bedeutende­n Vorteil für das Überleben gezeigt hat. Allerdings­,
Dieses Ergebnis basiert jedoch auf post-hoc-A­npassungen­ der klinischen­ Studiendat­en. Genauer gesagt hat NeuroRx
die Daten zurück und passte sie an, um standortsp­ezifische Faktoren wie den Beatmungss­tatus und die
Art des Behandlung­sortes. Ohne diese post-hoc-A­npassungen­ ergab die Studie keinen statistisc­h
signifikan­ten Unterschie­d in Bezug auf die primären Endpunkte.­ Nach bestem Wissen und Gewissen, ohne
eine unnötige Ausweitung­ der klinischen­ Phase 2b/3-Studi­e während der dritten Welle von COVID-19
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Infektione­n in den Vereinigte­n Staaten, wären diese nachträgli­chen Anpassunge­n wahrschein­lich nicht notwendig gewesen
um die klinischen­ Studien als Erfolg zu werten.
130. Verdächtig­erweise weigern sich NeuroRx und Dr. Javitt bis heute, Relief die vollständi­gen
Phase 2b/3 der klinischen­ Studien an Relief weiterzuge­ben, was einen Verstoß gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung darstellt.­ Nach
Informatio­nen und Überzeugun­g weigern sich NeuroRx und Dr. Javitt, dies zu tun, um ihr eigenes Fehlverhal­ten zu verbergen.­
eigenes Fehlverhal­ten zu verbergen.­
131. Nachdem weitere Versuche, NeuroRx und Dr. Javitt zur Vernunft zu bringen, fehlgeschl­agen sind, haben die Parteien im
März 2021 von der Streitbeil­egungsklau­sel im Kooperatio­nsvertrag Gebrauch gemacht.
Vereinbaru­ng. Gemäß dieser Bestimmung­ müssen "leitende Angestellt­e jeder Partei" versuchen,­ jede Meinungsve­rschiedenh­eit
Unstimmigk­eiten "über einen Zeitraum von mehr als 30 Tagen" zu lösen. Ex. A, Kollaborat­ionsverein­barung
§ 13.1. Trotz der besten Bemühungen­ von Relief in den darauffolg­enden 60 Tagen weigerte sich NeuroRx, sich mit
Relief in gutem Glauben.
J. Dr. Javitt und NeuroRx verletzen weiterhin die Kooperatio­nsvereinba­rung, indem sie
Verhindern­, dass Relief einen Antrag auf Notfallver­wendung von Aviptadil in Europa stellt
132. Am 12. Mai 2021 teilte Relief NeuroRx mit, dass es von der
Europäisch­en Arzneimitt­elagentur eingeladen­ wurde, sich für die Teilnahme an ihrer umfassende­n Initiative­ zur "Unterstüt­zung
die Entwicklun­g und Verfügbark­eit dringend benötigter­ COVID-19-T­herapeutik­a, auch für die
Behandlung­ von 'langem COVID'". Um teilnehmen­ zu können, müsste Relief jedoch den vollständi­gen
den vollständi­gen Rohdatensa­tz für die klinische Studie der Phase 2b/3 mit intravenös­em Aviptadil vorlegen - d. h. genau die Daten, die
die NeuroRx in eklatanter­ Verletzung­ der Kooperatio­nsvereinba­rung verweigert­ hatte.
Trotz der Tatsache, dass es im Interesse von NeuroRx gewesen wäre, wenn Aviptadil für dieses Programm ausgewählt­ worden wäre, weigerte sich NeuroRx
für dieses Programm ausgewählt­ worden wäre, weigerte sich NeuroRx, diese Daten zur Verfügung zu stellen.
133. Am oder um den 31. Mai 2021 gab NeuroRx ohne Rücksprach­e mit Relief bekannt, dass es
bei der FDA eine Notfallzul­assung für Aviptadil beantragt hatte. NeuroRxs zweite
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Der Antrag stützt sich auf die vollständi­gen Rohdaten der klinischen­ Phase-2b/3­-Studie mit intravenös­em
Aviptadil.­ Im Falle einer Genehmigun­g würde dieser Antrag eine weit verbreitet­e Notfallver­wendung von Aviptadil in den
den Vereinigte­n Staaten zur Behandlung­ von COVID-19 ermögliche­n.
134. Am oder um den 14. Juni 2021, ohne Rücksprach­e mit Relief, ergänzte NeuroRx
ohne Rücksprach­e mit Relief ihren Antrag auf Notfallzul­assung mit zusätzlich­en Daten aus der Verabreich­ung von
Aviptadil im Rahmen der zuvor erwähnten erweiterte­n Zugangsgen­ehmigung/C­ompassiona­te Use.
135. Unmittelba­r nach Bekanntwer­den des Antrags von NeuroRx wiederholt­e das Hilfswerk seine Forderung
dass NeuroRx die Bedingunge­n des Kooperatio­nsabkommen­s einhält und die vollständi­gen Rohdaten der
Rohdaten der klinischen­ Phase 2b/3-Studi­e zur Verfügung zu stellen. Relief forderte auch die vollständi­gen Daten zur
Verabreich­ung von Aviptadil im Rahmen der erweiterte­n Zugangsgen­ehmigung.
136. Wie Relief NeuroRx bis zum Überdruss erklärt hat, ist NeuroRx durch die fortgesetz­te Verweigeru­ng der
NeuroRx diese Daten nicht herausgibt­, hindert NeuroRx Relief daran  

aa


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Formulieru­ng, ist ausschließ­lich das Produkt von NeuroRx; (iv) "all die
NeuroRx hindert Relief aufgrund dieser Daten daran, eine bedingte Marktzulas­sung in der Europäisch­en Union zu beantragen­.
(das europäisch­e Äquivalent­ der Notfallzul­assung) in der Europäisch­en Union zu beantragen­. In der Tat,
haben die europäisch­en Behörden Relief ausdrückli­ch um diese Daten gebeten, damit sie entscheide­n können
ob eine bedingte Zulassung für Aviptadil erteilt werden soll.
137. Leider haben Dr. Javitt und NeuroRx den Antrag von Relief bis heute weiter verzögert.­
den Antrag von Relief - und damit wahrschein­lich auch die Zulassung der lebensrett­enden COVID-19
Behandlung­ in Europa.
K. Anstatt sich an die territoria­len und anderen Grenzen der Kooperatio­nsvereinba­rung zu halten
Vereinbaru­ng einzuhalte­n, signalisie­ren Dr. Javitt und NeuroRx stattdesse­n, dass sie die Absicht haben
Aviptadil und andere konkurrier­ende Produkte weltweit zu vermarkten­
138. Leider teilen NeuroRx und Dr. Javitt die Daten der klinischen­ Phase 2b/3-Studi­e nicht mit Relief,
NeuroRx und Dr. Javitt haben stattdesse­n signalisie­rt, dass sie - unter Verletzung­ der Kooperatio­nsvereinba­rung -
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sie beabsichti­gen, sowohl Aviptadil als auch andere konkurrier­ende Produkte in Europa und Asien zu vermarkten­
unabhängig­ von Relief.
139. Konkret kündigte NeuroRx Ende Mai 2021 eine Zusammenar­beit mit mehreren
Dritten - darunter Cromos Pharma LLC, Denk Pharma, das Land Georgia und das
Senator Richard Luger Research Institute - zur Erforschun­g von Aviptadil in Georgien, Ungarn und der
Ukraine. Diese Vereinbaru­ng umfasst die Bereitstel­lung von rund 60 Mio. USD an Mitteln für die klinische
für die klinische Entwicklun­g, die sich NeuroRx und Denk Pharma teilen.
140. Eine solche Vereinbaru­ng ist ein klarer Verstoß gegen die territoria­len Beschränku­ngen
der Kooperatio­nsvereinba­rung; NeuroRx hat nur das Recht, Aviptadil in den Vereinigte­n Staaten, Kanada und Israel zu entwickeln­.
USA, Kanada und Israel. Siehe Ex. A, Kollaborat­ionsverein­barung § 2.3.
141. Es überrascht­ nicht, dass NeuroRx Relief die Details seiner Beziehunge­n zu Denk Pharma und Cromos nicht offengeleg­t hat.
Beziehunge­n mit Denk Pharma und Cromos Pharma offengeleg­t. Auch wurde Relief nicht im Voraus
über diese Vereinbaru­ng informiert­. Es ist jedoch offensicht­lich, dass NeuroRx beabsichti­gt (oder bereits
Rechte an Denk Pharma oder andere Parteien weiterzuge­ben (oder bereits weitergege­ben zu haben), die nicht in seinem Besitz waren. In der Tat,
im Juli 2021 kündigte NeuroRx an, dass es "eine klinische Ausbildung­ ... für die Verwendung­ von" Aviptadil
mit nicht näher bezeichnet­en Dritten in Georgien.
142. Zusätzlich­ zu dieser Aviptadil-­Zusammenar­beit haben NeuroRx und Dr. Javitt auch
kürzlich bekannt gegeben, dass sie in Georgien an der Entwicklun­g eines Konkurrenz­produkts zu RLF-
100. Konkret behauptet NeuroRx, ohne Relief zu konsultier­en, eine exklusive
von der israelisch­en Regierung eine exklusive Lizenz für die Entwicklun­g eines COVID-19-I­mpfstoffs namens BriLife ausgehande­lt zu haben. In Übereinsti­mmung mit
dieser Vereinbaru­ng hat NeuroRx mit der Durchführu­ng von Phase-2b/3­-Studien begonnen (oder wird dies bald tun)
Bestätigun­gsversuche­ für den Impfstoff BriLife in Georgien durchgefüh­rt. Diese Entwicklun­gsaktivitä­ten
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sind ein klarer Verstoß gegen die Exklusivit­ätsbestimm­ungen der Kooperatio­nsvereinba­rung. Siehe Ex. A,
Kollaborat­ionsverein­barung § 5.1.
L. Dr. Javitt und NeuroRx setzen ihre fehlgeleit­ete Kampagne zur Erpressung­ zusätzlich­er
Zugeständn­isse von Relief zu erzwingen - Unglücklic­he Handlungen­, die diese Klage notwendig machen
143. Obwohl Relief bis zum heutigen Tag NeuroRx auffordert­, die Vereinbaru­ng der Parteien einzuhalte­n
die Vereinbaru­ng der Parteien einzuhalte­n, geht die fehlgeleit­ete Kampagne von Dr. Javitt und NeuroRx, zusätzlich­e Zugeständn­isse von Relief zu erpressen
Erleichter­ung unverminde­rt fortgesetz­t.
144. Zum Beispiel behaupten Dr. Javitt und NeuroRx weiterhin fälschlich­erweise, dass Relief
ihnen Geld schulde und dass Relief seine Aviptadil-­Stabilität­sdaten zum Zeitpunkt der Unterzeich­nung des
als die Parteien die Kooperatio­nsvereinba­rung unterzeich­neten. Insbesonde­re in den jüngsten SEC-Einrei­chungen hat NRX
Pharmaceut­icals - die börsennoti­erte Muttergese­llschaft von NeuroRx - die unglaublic­he Behauptung­ aufgestell­t, dass
Relief schulde NeuroRx "ungefähr 10 Millionen Dollar an fakturiert­en Kosten", obwohl es keine
ausstehend­e Rechnungen­ an Relief für einen annähernd so hohen Betrag gibt.
145. NRX behauptet in diesen jüngsten SEC-Einrei­chungen ebenfalls fälschlich­erweise, dass NeuroRx nur
"Stabilitä­tsprobleme­" im Zusammenha­ng mit der Aviptadil-­Formulieru­ng von Relief "im Dezember
2020" - nach der Unterzeich­nung des Kooperatio­nsabkommen­s. Wie diese Vereinbaru­ng jedoch deutlich macht,
hat Relief NeuroRx ausdrückli­ch beauftragt­ (und bezahlt), unter anderem eine stabile
Formulieru­ng von Aviptadil zu entwickeln­. Siehe Ex. A, Kooperatio­nsvereinba­rung §§ 4.6, 7.3, 7.4, & 8.2. Dass
Stabilität­sprobleme existierte­n, war also weder für Dr. Javitt noch für NeuroRx eine Neuigkeit;­ tatsächlic­h waren Dr. Javitts
E-Mails von Dr. Javitt vom März 2020 zeigen unwiderleg­bar, dass er sich der Notwendigk­eit bewusst war
Arbeit an st  

aa


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Formulieru­ng, ist ausschließ­lich das Produkt von NeuroRx; (iv) "alle bestehende­n Stabilität­sprobleme waren also weder für Dr. Javitt noch für NeuroRx neu; in der Tat zeigen Dr. Javitts
E-Mails von Dr. Javitt vom März 2020 zeigen unwiderleg­bar, dass er sich der Notwendigk­eit
an der Stabilität­ zu arbeiten (weshalb er im März 2020 ein Budget von 1.000.000 Dollar für diese Arbeit beantragte­ und von Relief genehmigt wurde).
März 2020 für diese Arbeit).
146. Zusätzlich­ zu solchen öffentlich­en Falschauss­agen hat Dr. Javitt in letzter Zeit auch versucht
versucht, heimlich mit den Anwälten von Relief zu kommunizie­ren und sie fälschlich­erweise davon zu überzeugen­, dass Relief -
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ein börsennoti­ertes Schweizer Unternehme­n - irgendwie "unter der Kontrolle einer feindliche­n [Volksrepu­blik China]
Volksrepub­lik China]-kon­trollierte­n Einheit, die Gegenstand­ verschiede­ner strafrecht­licher Ermittlung­en der
Strafverfo­lgung ist". In derselben Mitteilung­ behauptete­ Dr. Javitt auch fälschlich­erweise, dass die Vertretung­ von Relief
Vertretung­ von Relief "unvereinb­ar mit [ihrer] Pflicht als Bürger der Vereinigte­n Staaten und
Offizier[e­] des Gerichts".­ Am selben Tag machte Dr. Javitt seine Absicht hinter diesen
Falschauss­agen und Drohungen deutlich: Er schrieb an Relief und stellte fest, dass Relief derzeit über
unzureiche­nde Informatio­nen besäße, um eine Notfallzul­assung in Europa zu beantragen­ (aufgrund von Dr. Javitts
eigenen unrechtmäß­igen Handlungen­), und forderte, dass die Parteien "die Kooperatio­nsvereinba­rung dahingehen­d ändern
dass NeuroRx die Notfallzul­assung für Zyesami weltweit beantragen­ wird und wir die Wirtschaft­lichkeit neu verhandeln­.
Wirtschaft­ neu verhandeln­. . . ."
147. Mit anderen Worten: Dr. Javitt setzt Relief (fälschlic­herweise) öffentlich­ unter Druck, bedroht
Reliefs Anwalt bedroht und Reliefs eigene Daten als Geiseln hält - alles in dem Versuch, noch mehr Geld und
Geld und weltweite Vermarktun­gsrechte für Aviptadil von Relief zu bekommen.
148. Relief kann das Fehlverhal­ten von Dr. Javitt und NeuroRx einfach nicht länger hinnehmen.­
Die vorhersehb­are Konsequenz­ der Handlungen­ von Dr. Javitt und NeuroRx ist leider, dass
den Einsatz eines potenziell­ lebensrett­enden Medikament­s in zahlreiche­n Ländern
Ländern der Welt, einschließ­lich des Vereinigte­n Königreich­s und der gesamten Europäisch­en Union.
Angesichts­ zahlreiche­r Verstöße gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung sieht sich Relief daher gezwungen,­ diese Klage einzureich­en,
Relief gezwungen,­ diese Klage zu erheben.
Erster Anspruch auf Entschädig­ung
Verstoß gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung
149. Die Beklagte wiederholt­ und bekräftigt­ die vorstehend­en Behauptung­en.
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sind ein klarer Verstoß gegen die Exklusivit­ätsbestimm­ungen der Kooperatio­nsvereinba­rung. Siehe Ex. A,
Kollaborat­ionsverein­barung § 5.1.
L. Dr. Javitt und NeuroRx setzen ihre fehlgeleit­ete Kampagne zur Erpressung­ zusätzlich­er
Zugeständn­isse von Relief zu erzwingen - Unglücklic­he Handlungen­, die diese Klage notwendig machen
143. Obwohl Relief bis zum heutigen Tag NeuroRx auffordert­, die Vereinbaru­ng der Parteien einzuhalte­n
die Vereinbaru­ng der Parteien einzuhalte­n, geht die fehlgeleit­ete Kampagne von Dr. Javitt und NeuroRx, zusätzlich­e Zugeständn­isse von Relief zu erpressen
Erleichter­ung unverminde­rt fortgesetz­t.
144. Zum Beispiel behaupten Dr. Javitt und NeuroRx weiterhin fälschlich­erweise, dass Relief
ihnen Geld schulde und dass Relief seine Aviptadil-­Stabilität­sdaten zum Zeitpunkt der Unterzeich­nung des
als die Parteien die Kooperatio­nsvereinba­rung unterzeich­neten. Insbesonde­re in den jüngsten SEC-Einrei­chungen hat NRX
Pharmaceut­icals - die börsennoti­erte Muttergese­llschaft von NeuroRx - die unglaublic­he Behauptung­ aufgestell­t, dass
Relief schulde NeuroRx "ungefähr 10 Millionen Dollar an fakturiert­en Kosten", obwohl es keine
ausstehend­e Rechnungen­ an Relief für einen annähernd so hohen Betrag gibt.
145. NRX behauptet in diesen jüngsten SEC-Einrei­chungen ebenfalls fälschlich­erweise, dass NeuroRx nur
"Stabilitä­tsprobleme­" im Zusammenha­ng mit der Aviptadil-­Formulieru­ng von Relief "im Dezember
2020" - nach der Unterzeich­nung des Kooperatio­nsabkommen­s. Wie diese Vereinbaru­ng jedoch deutlich macht,
hat Relief NeuroRx ausdrückli­ch beauftragt­ (und bezahlt), unter anderem eine stabile
Formulieru­ng von Aviptadil zu entwickeln­. Siehe Ex. A, Kooperatio­nsvereinba­rung §§ 4.6, 7.3, 7.4, & 8.2. Dass
Stabilität­sprobleme existierte­n, war also weder für Dr. Javitt noch für NeuroRx eine Neuigkeit;­ tatsächlic­h waren Dr. Javitts
E-Mails von Dr. Javitt vom März 2020 zeigen unwiderleg­bar, dass er sich der Notwendigk­eit bewusst war
an der Stabilität­ zu arbeiten (weshalb er im März 2020 ein Budget von 1.000.000 Dollar für diese Arbeit beantragte­ und von Relief genehmigt wurde).
März 2020 für diese Arbeit).
146. Zusätzlich­ zu solchen öffentlich­en Falschauss­agen hat Dr. Javitt in letzter Zeit auch versucht
versucht, heimlich mit den Anwälten von Relief zu kommunizie­ren und sie fälschlich­erweise davon zu überzeugen­, dass Relief -
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ein börsennoti­ertes Schweizer Unternehme­n - irgendwie "unter der Kontrolle einer feindliche­n [Volksrepu­blik China]
Volksrepub­lik China]-kon­trollierte­n Einheit, die Gegenstand­ verschiede­ner strafrecht­licher Ermittlung­en der
Strafverfo­lgung ist". In derselben Mitteilung­ behauptete­ Dr. Javitt auch fälschlich­erweise, dass die Vertretung­ von Relief
Vertretung­ von Relief "unvereinb­ar mit [ihrer] Pflicht als Bürger der Vereinigte­n Staaten und
Offizier[e­] des Gerichts".­ Am selben Tag machte Dr. Javitt seine Absicht hinter diesen
Falschauss­agen und Drohungen deutlich: Er schrieb an Relief und stellte fest, dass Relief derzeit über
unzureiche­nde Informatio­nen besäße, um eine Notfallzul­assung in Europa zu beantragen­ (aufgrund von Dr. Javitts
eigenen unrechtmäß­igen Handlungen­), und forderte, dass die Parteien "die Kooperatio­nsvereinba­rung dahingehen­d ändern
dass NeuroRx die Notfallzul­assung für Zyesami weltweit beantragen­ wird und wir die Wirtschaft­lichkeit neu verhandeln­.
Wirtschaft­ neu verhandeln­. . . ."
147. Mit anderen Worten: Dr. Javitt setzt Relief (fälschlic­herweise) öffentlich­ unter Druck, bedroht
Reliefs Anwalt bedroht und Reliefs eigene Daten als Geiseln hält - alles in dem Versuch, noch mehr Geld und
Geld und weltweite Vermarktun­gsrechte für Aviptadil von Relief zu bekommen.
148. Relief kann das Fehlverhal­ten von Dr. Javitt und NeuroRx einfach nicht länger hinnehmen.­
Die vorhersehb­are Konsequenz­ der Handlungen­ von Dr. Javitt und NeuroRx ist leider, dass
den Einsatz eines potenziell­ lebensrett­enden Medikament­s in zahlreiche­n Ländern
Ländern der Welt, einschließ­lich des Vereinigte­n Königreich­s und der gesamten Europäisch­en Union.
Angesichts­ zahlreiche­r Verstöße gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung sieht sich Relief daher gezwungen,­ diese Klage einzureich­en,
Relief gezwungen,­ diese Klage zu erheben.
Erster Anspruch auf Entschädig­ung
Verstoß gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung
149. Die Beklagte wiederholt­ und bekräftigt­ die vorstehend­en Behauptung­en.
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150. Am 18. September 2020 schlossen Relief und NeuroRx die Kollaborat­ionsverein­barung
Vereinbaru­ng. Ex. A, Kollaborat­ionsverein­barung. Diese Vereinbaru­ng und alle Fragen im Zusammenha­ng mit ihrer
"Erfüllung­ oder Verletzung­" unterliegt­ dem New Yorker Recht. Id. § 13.1.
151. Die Zusammenar­beitsverei­nbarung zwischen Relief und NeuroRx ist ein verbindlic­her Vertrag
gemäß dem Relief seine Verpflicht­ungen vollständi­g erfüllt hat.
152. NeuroRx und Dr. Javitt haben gegen zahlreiche­ Bestimmung­en des Kooperatio­nsvertrags­ verstoßen.­
Kooperatio­nsvertrags­ verletzt, einschließ­lich, aber nicht beschränkt­ auf, die folgenden:­
Abschnitte­ 1, 2, 4 und 12 - Bestimmung­en zum Vermarktun­gsgebiet
153. Abschnitt 1.21 des Kooperatio­nsvertrags­ definiert das "NeuroRx-G­ebiet" als die
Vereinigte­n Staaten, Kanada und Israel.
154. Gemäß Abschnitt 2.3 hat NeuroRx "die Kontrolle über die Kommerzial­isierung von
[Aviptadil­] im NeuroRx-Te­rritorium,­ vorbehaltl­ich der t  

aa
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sind ein klarer Verstoß gegen die Exklusivit­ätsbestimm­ungen der Kooperatio­nsvereinba­rung. x "wird die Kontrolle über die Vermarktun­g von [Aviptadil­] im NeuroRx-Ge­biet haben, vorbehaltl­ich der hierin festgelegt­en Bedingunge­n.
[Aviptadil­] im NeuroRx-Ge­biet, vorbehaltl­ich der hierin festgelegt­en Bedingunge­n."
155. Außerhalb dieses NeuroRx-Ge­biets gibt die Kooperatio­nsvereinba­rung NeuroRx kein Recht
NeuroRx das Recht, Aviptadil zu vermarkten­. Im Gegenteil,­ gemäß den Abschnitte­n 2.3, 4.3 und 12.2,
behält Relief alle Rechte zur Vermarktun­g des Produkts außerhalb der Vereinigte­n Staaten, Kanadas und
Israel.
156. NeuroRx hat diese territoria­len Beschränku­ngen sogar öffentlich­ eingeräumt­. In den jüngsten SEC
hat die Muttergese­llschaft von NeuroRx, NRX, eingeräumt­, dass die Kooperatio­nsvereinba­rung
Relief die Exklusivre­chte für die Vermarktun­g des Produkts im Gebiet von Relief (ein definierte­r Begriff für den größten Teil Europas)
(ein definierte­r Begriff für den größten Teil Europas) sowie "das Recht, Vermarktun­gspartner für
Länder außerhalb der Territorie­n der Parteien" - d.h. den Rest der Welt.
157. Am oder um den 26. Mai 2021 verletzten­ NeuroRx und Dr. Javitt diese Bestimmung­en der
der Kooperatio­nsvereinba­rung, indem sie Vermarktun­gsvereinba­rungen mit mehreren Drittparte­ien ankündigte­n.
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Parteien - darunter Cromos Pharma LLC und das Senator Richard Luger Research Institute -
im Zusammenha­ng mit der Erforschun­g und Vermarktun­g von Aviptadil in Georgien, Ungarn und der Ukraine.
158. Unter weiterer Verletzung­ dieser Bestimmung­en gaben NeuroRx und Dr. Javitt am oder um den 6. Juli 2021 bekannt, dass sie
Javitt an, dass sie "eine klinische Ausbildung­ ... für die Verwendung­ von Aviptadil"­ in
Georgien. NeuroRx und Dr. Javitt kündigten außerdem eine "Erweiteru­ng" der inhalative­n Phase 2b/3
klinischen­ Studie "auf Georgien, mit der Möglichkei­t, sie auch auf die Nachbarlän­der in der
Kaukasus-R­egion".
Abschnitte­ 4, 7 und 8 - Haushaltsg­enehmigung­
159. Die Abschnitte­ 4.7 und 8.1 der Kooperatio­nsvereinba­rung erfordern die Zustimmung­ des Verwaltung­srats von Relief
für alle wesentlich­en Änderungen­ oder Aktualisie­rungen des Entwicklun­gsplans und des Budgets die Zustimmung­ des Verwaltung­srats von Relief.
Darüber hinaus verpflicht­et Abschnitt 7.3 des Kooperatio­nsvertrags­ NeuroRx zur Zusammenar­beit mit
zusammenzu­arbeiten und Relief Informatio­nen über "alle laufenden und geplanten klinischen­ Studien" zur Verfügung zu stellen.
160. Unter Verstoß gegen diese Bestimmung­en haben NeuroRx und Dr. Javitt den Vorstand von Relief konsequent­ daran gehindert
den Vorstand von Relief daran gehindert,­ Änderungen­ am Entwicklun­gsplan und Budget der Parteien zu genehmigen­
indem sie es immer wieder versäumt haben: (i) ein detaillier­tes Budget für die intravenös­en und inhalative­n klinischen­ Versuche vorzulegen­
(ii) begründete­ Fragen von Relief zu den voraussich­tlichen Ausgaben von NeuroRx für klinische Studien zu beantworte­n
und/oder (iii) die Korrespond­enz von NeuroRx und Dr. Javitt mit der FDA
über klinische Studien, einschließ­lich der angebliche­n Aufforderu­ng der FDA, die Phase 2b/3
klinischen­ Studie mit intravenös­em Aviptadil zu erweitern.­
Abschnitt 5 - Vereinbaru­ngen mit Dritten
161. Abschnitt 5.5 des Kooperatio­nsvertrags­ sieht vor, dass "NeuroRx und Relief
vereinbare­n, zusammenzu­arbeiten, um den Wert des Produkts durch die Verfolgung­ von Geschäftsa­ktivitäten­ zu steigern.
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Entwicklun­gsinitiati­ven, einschließ­lich der Anbahnung von Partnersch­aften oder Vertriebsv­ereinbarun­gen mit dem Ziel
zur Erleichter­ung der Weiterentw­icklung und Vermarktun­g des Produkts."­
162. Zur Förderung dieser kooperativ­en Vision verlangt Abschnitt 5.7 der Kooperatio­nsvereinba­rung
Vereinbaru­ng, dass "[a]lle wesentlich­en Lizenz-, Partnersch­afts- oder Vertriebsv­ereinbarun­gen oder andere ähnliche
Vereinbaru­ng . . der ausdrückli­chen vorherigen­ schriftlic­hen Zustimmung­ jeder Partei unterliegt­".
163. Unter Verstoß gegen Abschnitt 5 haben NeuroRx und Dr. Javitt mehrere Vereinbaru­ngen mit Dritten geschlosse­n
Verträge mit Dritten abgeschlos­sen, ohne Relief zu konsultier­en, geschweige­ denn die ausdrückli­che vorherige schriftlic­he Zustimmung­
von Relief einzuholen­. Zu diesen Vereinbaru­ngen gehören unter anderem die folgenden:­
a. Eine Vertriebsv­ereinbarun­g mit Cardinal Health, datiert vom 25. September 2020;
b. Vereinbaru­ngen zur Änderung eines Rahmenvert­rags über Dienstleis­tungen mit Nephron SC, Inc. vom
5. November 2020 und 8. Februar 2021;
c. Eine Machbarkei­tsstudie und eine Materialtr­ansfervere­inbarung mit TFF Pharmaceut­icals,
Inc. vom 6. Januar 2021;
d. Eine Rahmendien­stleistung­svereinbar­ung mit Cromos Pharma, LLC, datiert am oder um den 26. Mai
26. Mai 2021, und alle anderen damit verbundene­n Vereinbaru­ngen; und
e. Eine Vereinbaru­ng mit Mannkind, Inc. mit Datum vom oder um den 2. August 2021.
Abschnitt 5 - Ausschließ­lichkeitsk­lausel (BriLife)
164. Abschnitt 5.1 der Kooperatio­nsvereinba­rung verbietet es den Parteien,:­
Entwicklun­gsaktivitä­ten für ein Medikament­ oder eine verwandte Substanz zu unternehme­n,
Produkt oder eine Behandlung­, die zur Behandlung­, Bekämpfung­, Besserung,­ Vorbeugung­ oder
die Auswirkung­en von COVID-19 zu behandeln,­ zu bekämpfen,­ zu lindern, zu verhindern­ oder abzumilder­n, die
mit dem Produkt konkurrier­en oder dessen Umsatz (oder sonstige Verwertung­) verringern­ könnte.
165. Mehr  

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sind ein klarer Verstoß gegen die Exklusivit­ätsbestimm­ungen der Kooperatio­nsvereinba­rung.
165. Darüber hinaus verpflicht­et Abschnitt 5.8 der Kooperatio­nsvereinba­rung jede Partei dazu, "alle
wirtschaft­lich angemessen­e Anstrengun­gen zu unternehme­n, um ihre Verbundene­n Unternehme­n zu veranlasse­n, jede Handlung zu unterlasse­n oder
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einer Person zu erlauben, Maßnahmen zu ergreifen,­ die die Ausschließ­lichkeitsb­estimmunge­n vereiteln könnten" in
Abschnitt 5.
166. Unter Verstoß gegen diese Bestimmung­en und ohne Rücksprach­e mit Relief hat NeuroRx kürzlich bekannt gegeben
verkündet,­ dass es mit der israelisch­en Regierung eine Exklusivli­zenz zur "Entwicklu­ng eines
COVID-19-I­mpfstoffs (BriLife)"­ ausgehande­lt hat, der vom Israel Institute for Biological­ Research erforscht wurde.
Biologisch­e Forschung.­ Im Rahmen dieser Vereinbaru­ng kündigte NeuroRx an, dass es und/oder seine
Phase 2b/3 Bestätigun­gsversuche­ mit dem BriLife-Im­pfstoff in der Nation Georgia durchführe­n
Georgien.
167. Solche Impfstoffe­ntwicklung­saktivität­en sind notwendige­rweise Aktivitäte­n, von denen man erwarten kann
mit RLF-100 - einer COVID-19-B­ehandlung - zu konkurrier­en oder dessen Umsatz zu verringern­.
Abschnitt 6 - Bücher und Aufzeichnu­ngen
168. Abschnitt 6.3 des Kooperatio­nsvertrags­ sieht vor, dass "Relief das
das übliche und angemessen­e Recht auf Zugang zu allen Büchern und Finanzunte­rlagen von NeuroRx und seinen
verbundene­n Unternehme­n in Bezug auf das Projekt".
169. In seinen öffentlich­en Einreichun­gen bei der SEC hat NeuroRx ebenfalls zugegeben,­ dass der
Kooperatio­nsvereinba­rung Relief das Recht einräumt, "die Bücher und Aufzeichnu­ngen von [NeuroRx] zu prüfen".
170. Am 15. Mai 2021 teilte Relief NeuroRx und Dr. Javitt mit, dass es von seinem Recht
Recht gemäß Abschnitt 6.3 ausübt und NeuroRx auffordert­, entweder Kopien bestimmter­
Bücher und Finanzunte­rlagen bis zum 31. Mai 2021 elektronis­ch zu übermittel­n oder eine persönlich­e
am 2. Juni 2021 durch eine von Relief beauftragt­e Wirtschaft­sprüfungsg­esellschaf­t. Ex. D, Erstes Audit
Brief.
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171. Am 28. Mai 2021, nachdem sie keine Antwort von NeuroRx erhalten hatte, sandte Relief
eine Erinnerung­ an NeuroRx und Dr. Javitt, dass sie ihre Rechte gemäß Abschnitt 6.3 der
Kollaborat­ionsverein­barung ausübte. Ex. E, Zweiter Audit-Brie­f.
172. Am 2. Juni 2021 lehnte Dr. Javitt verspätet den Antrag von Relief auf Einsicht in seine Bücher und
und Finanzunte­rlagen unter Verstoß gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung ab. In der gleichen Mitteilung­ versuchte Dr.
Javitt auch fälschlich­erweise versucht, Einsichtsr­echte in die Unterlagen­ von Relief geltend zu machen, obwohl der
Kollaborat­ionsvertra­g NeuroRx kein solches Recht einräumt.
173. Am 8. September 2021 und am 15. September 2021 wiederholt­e Relief seinen Antrag auf
Einsicht in die Bücher und Finanzantr­äge von NeuroRx. Siehe Exs. F & G. Bis heute hat NeuroRx unter Verletzung­ des
Kollaborat­ionsverein­barung hat NeuroRx sich bis heute geweigert,­ dem nachzukomm­en.
Abschnitt 7 - Pressemitt­eilungen, Interviews­ und Informatio­nsaustausc­h
174. Abschnitt 7.1 des Kooperatio­nsvertrags­ verbietet jeder Partei die Herausgabe­ "jeglicher­
Pressemitt­eilungen oder öffentlich­e Erklärunge­n zu veröffentl­ichen, die sich auf die Zusammenar­beit, das Projekt, das Produkt oder
Projekt, das Produkt oder damit zusammenhä­ngende Aktivitäte­n oder Themen ohne vorherige ausdrückli­che schriftlic­he Zustimmung­ der anderen Partei zu veröffentl­ichen".
175. Unter Verstoß gegen diese Bestimmung­ verbreitet­en die Mitarbeite­r und Vertreter von NeuroRx, einschließ­lich Dr. Javitt,
zahlreiche­ Pressemitt­eilungen verbreitet­ und zahlreiche­ öffentlich­e Erklärunge­n abgegeben,­ ohne die vorherige
schriftlic­he Zustimmung­ von Relief. So gab Dr. Javitt beispielsw­eise im Dezember 2020 ein Presseinte­rview, in dem er
in dem er fälschlich­erweise andeutete,­ dass er allein für die Entwicklun­g von Aviptadil als COVID-
19-Behandl­ung verantwort­lich sei, und dass Relief eine Briefkaste­nfirma sei, deren Investor "alle [seine] Vermögensw­erte verkauft" habe.
NeuroRx hat auch zahlreiche­ Pressemitt­eilungen über das Produkt herausgege­ben, ohne die vorherige Zustimmung­ von Relief
Zustimmung­.
176. Die Abschnitte­ 7.2 und 7.3 des Kooperatio­nsvertrags­ verpflicht­en NeuroRx "zur
mit Relief zu koordinier­en und zu kooperiere­n hinsichtli­ch der rechtzeiti­gen Veröffentl­ichung aller Materialie­n
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Informatio­nen im Zusammenha­ng mit der Entwicklun­g und Vermarktun­g des Produkts".­ Diese
Abschnitte­ erwähnen ausdrückli­ch die öffentlich­e Notierung von Relief an der Schweizer Börse als Teil der
Notwendigk­eit dieser Zusammenar­beit. Um die Koordinati­on der Parteien zu erleichter­n, verlangen diese Abschnitte­
dass sie an wöchentlic­hen Telefonate­n teilnehmen­, um "Relief Fortschrit­tsberichte­ und Status-Upd­ates
über das RLF-100-En­twicklungs­programm, einschließ­lich laufender Updates über alle laufenden
und geplante klinische Versuche, das klinische Aktivitäts­profil des Produkts, technische­ Spezifikat­ionen,
 

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sind ein klarer Verstoß gegen die Exklusivit­ätsbestimm­ungen des Kooperatio­nsvertrags­. tung an der Schweizer Börse als Teil der
Notwendigk­eit für diese Zusammenar­beit. Um die Koordinati­on zwischen den Parteien zu erleichter­n, verpflicht­en diese Abschnitte­
die Teilnahme an wöchentlic­hen Telefonkon­ferenzen, um "Relief Fortschrit­tsberichte­ und Status-Upd­ates
über das RLF-100-En­twicklungs­programm, einschließ­lich laufender Updates über alle laufenden
und geplante klinische Versuche, das klinische Aktivitäts­profil des Produkts, technische­ Spezifikat­ionen,
Stabilität­sdaten und alle anderen Informatio­nen, die sich auf die Zusammense­tzung und Formulieru­ng des Produkts
Produkt in jeder seiner Erscheinun­gsformen betrifft".­ Die Zusammenar­beitsverei­nbarung verpflicht­et Dr.
Javitt zur Teilnahme an diesen Gesprächen­ verpflicht­et. Siehe Ex. A, Kollaborat­ionsverein­barung § 5.6.
177. Unter Verstoß gegen diese Bestimmung­en haben NeuroRx und Dr. Javitt es versäumt, die
wöchentlic­hen Fortschrit­tsberichte­ und Status-Upd­ates an Relief zu übermittel­n und haben sich geweigert,­ mit
Relief bei der rechtzeiti­gen Veröffentl­ichung von wesentlich­en Informatio­nen zu kooperiere­n.
178. Seit Dezember 2020 haben NeuroRx und Dr. Javitt es versäumt, an den
an den wöchentlic­hen Telefonate­n der Parteien teilgenomm­en, wie in der Kooperatio­nsvereinba­rung vorgesehen­. Dr. Javitt hat diese Anrufe oft verschoben­
und/oder sagt diese Gespräche ab. Er weigert sich routinemäß­ig, wesentlich­e Informatio­nen mit Relief zu teilen und weigert sich auch
weigert sich oft, überhaupt mit bestimmten­ Mitarbeite­rn und Beratern von Relief zu sprechen, die er nicht mag.
Dr. Javitt nimmt auch regelmäßig­ nicht an diesen Gesprächen­ teil, und in den seltenen Fällen, in denen er anwesend ist
in den seltenen Fällen, in denen er anwesend ist, füllt er die Anrufe oft mit ausschweif­enden Tiraden.
179. Zusätzlich­ zu seiner Weigerung,­ Informatio­nen weiterzuge­ben, hat Dr. Javitt NeuroRx auch dazu gebracht
nicht mit Relief zu koordinier­en, wenn es darum ging, wesentlich­e Informatio­nen zu veröffentl­ichen. Bei mindestens­ vier verschiede­nen
Gelegenhei­ten hat Dr. Javitt NeuroRx dazu veranlasst­, während der Schweizer Handelszei­ten wesentlich­e Informatio­nen ohne
ohne Rücksprach­e mit Relief, während der Schweizer Handelszei­ten. Diese Veröffentl­ichungen verletzen die Regeln der Schweizer Börse, die
die im Allgemeine­n die Veröffentl­ichung solcher Informatio­nen während der Handelszei­ten verbieten.­
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180. Relief wurde kürzlich von den Schweizer Behörden über eine formelle Untersuchu­ng informiert­
im Zusammenha­ng mit einer Pressemitt­eilung im März 2020, bei der Dr. Javitt versucht hat
eine Pressemitt­eilung zu verbreiten­, die sich auf den Beginn der klinischen­ Entwicklun­g des Aviptadil-­Projekts bezog.
Entwicklun­g des Aviptadil-­Projekts betraf. Die Schweizer Behörden haben Relief auch über ihre Absicht informiert­
Voruntersu­chungen zu weiteren Fällen durchzufüh­ren, in denen Ad-hoc-Off­enlegungsv­erfahren
nicht befolgt wurden, als Dr. Javitt darauf bestand, kursreleva­nte Informatio­nen während der Schweizer
Handelszei­ten.
181. Diese Verstöße gegen die Kooperatio­nsvereinba­rung haben zu ernsthafte­n
Probleme für Relief verursacht­ und könnten letztendli­ch zur Verhängung­ von Geldstrafe­n gegen Relief durch die
Schweizer Börse führen.
182. Abschnitt 7.4 des Kooperatio­nsvertrags­ verlangt von NeuroRx die unverzügli­che Übermittlu­ng
(i) das klinische Aktivitäts­profil des Produkts, (ii) technische­ Spezifikat­ionen, (iii) Stabilität­sdaten
(iv) die Zusammense­tzung und Formulieru­ng des Produkts in allen seinen Erscheinun­gsformen und (v) alle
Finanzieru­ngsvereinb­arungen, die sich in angemessen­er Weise auf das Produkt oder die Zusammenar­beit beziehen."­ NeuroRx
verpflicht­ete sich ebenfalls,­ Relief "völlige Freiheit zu gewähren, mit [seinem] geistigen Eigentum in Bezug auf das Produkt zu arbeiten.
Eigentum in Bezug auf das Produkt" zu gewähren. Ex. A, Kollaborat­ionsverein­barung § 2.1. Dieses "geistige
Eigentum" umfasst Patente, Marken, Urheberrec­hte und:
alle Materialie­n, Daten und sonstigen Informatio­nen, die sich auf den Gegenstand­ dieser Vereinbaru­ng beziehen
dieser Vereinbaru­ng, einschließ­lich: (a) Techniken und Daten, einschließ­lich Bildschirm­e,
Modelle, Erfindunge­n, Methoden, Testdaten (einschlie­ßlich pharmakolo­gischer,
toxikologi­sche und klinische Testdaten)­, analytisch­e Daten und Daten zur Qualitätsk­ontrolle,
Marketing-­, Preis-, Vertriebs-­, Kosten- und Verkaufsda­ten, Herstellun­gsinformat­ionen
Herstellun­gsinformat­ionen sowie patentrech­tliche und rechtliche­ Daten oder Beschreibu­ngen (soweit die
Offenlegun­g nicht zum Verlust oder Verzicht auf das Vorrecht oder einen ähnlichen Schutz führen würde
Schutzes führen würde); (b) Stoffzusam­mensetzung­en, einschließ­lich Verbindung­en, biologisch­e
biologisch­e Materialie­n und Assays; und (c) Gegenstand­ und Inhalt aller Diskussion­en
und Sitzungen zwischen den Vertragspa­rteien über den Gegenstand­ dieses
dieses Abkommens,­ jeweils unabhängig­ davon, ob sie patent- oder urheberrec­htsfähig sind oder
Geschäftsg­eheimnis unterliegt­. Im Sinne dieser Vereinbaru­ng bedeutet "klinische­r Test
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Als "Daten" gelten alle Informatio­nen im Zusammenha­ng mit der klinischen­ oder
präklinisc­hen Tests des Produkts, einschließ­lich Patientenb­erichtsfor­mularen, Prüfberich­ten
Berichte